Contrato de una sociedad anónima






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títuloContrato de una sociedad anónima
fecha de publicación26.07.2015
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CONTRATO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

 

ESCRITURA NUMERO .- En ......................................,................................., República Argentina, a los.....días del mes de......de ..........., ante mí Escribano Autorizante, comparecen:

Socio:.....................................................................................................................................................argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ................., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y

Socio:.....................................................................................................................................................argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ………......, domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y

Socio:...................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ………....., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y

Socio:........................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ………......, domiciliado en la calle ............................................................de.......................................

Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado:

ARTICULO PRIMERO: Denominación. La sociedad se denominará "................................................" y tendrá su domicilio en ...............................................................de la jurisdicción de.............................., ..................................., pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior.

ARTICULO SEGUNDO: Objeto. La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: .................................................................................................................................................

Podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del País. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto.

ARTICULO TERCERO: Duración. Su duración es de 99 (noventa y nueve) años a contar desde su inscripción por ante la Inspección General de Justicia.-

ARTICULO CUARTO: Capital Social: El Capital Social es de pesos .............................................y está conformado por...........................acciones (.................) de un peso ($ 1.-), cada una. ACCIONES: Características: Todas las acciones son nominativas y ordinarias.

ARTICULO QUINTO: Suscripción de acciones. La totalidad de las acciones otorgan a sus titulares el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecentar en la proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, dentro de los treinta días siguientes a la publicación a que se refiere el art. 194 de la Ley 19.550.

ARTÍCULO SEXTO: Transmisión El accionista que se propone ceder las acciones suscriptas e integradas y/o a suscribirse, lo comunicará fehacientemente al directorio, para que este ponga dicho extremo en conocimiento de los restantes accionistas o tenedores de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los diez días siguientes al de la notificación y de acuerdo a las disposiciones legales que regulan la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso de que los accionistas de la clase correspondiente no ejercieran el derecho de acrecer en el plazo fijado, procederá el Directorio a comunicar tal extremo a los accionistas de las restantes clases, quienes tendrán, entonces, derecho preferente a adquirirlas. El precio de la parte del capital social que se transfiera resultará del último balance aprobado de la sociedad. En caso que ninguno de los accionistas ejerciera el derecho aquí previsto, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el art. 220 de la Ley 19.550 en las siguientes condiciones: a) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; b) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas o para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. La trasmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley 19.550. El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo determina el artículo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto por Asamblea deberá ser elevado a escritura pública. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta por la totalidad del capital accionario de la Sociedad, tanto por un tercero como por un Socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a transferirle a este Tercero o Socio su participación accionaria.

ARTICULO SÉPTIMO: Títulos. Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo primero del decreto 83/86.

ARTICULO OCTAVO: Integración. En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines.

ARTICULO NOVENO: Directorio. La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de seis (6) directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es por 3 (tres) ejercicios. El directorio sesionará con la mitad mas uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de $1.000 (pesos mil) o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.-

ARTICULO DÉCIMO: Sindicatura. La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente un síndico titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, y su remuneración, con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue, será fijada por la Asamblea.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: Asamblea Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Ejercicio social. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativas o de previsión o a cuenta nueva del destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.

ARTICULO DECIMO TERCERO: Liquidación. Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

ARTÍCULO DECIMO CUARTO: Bonos. La Sociedad se encuentra autorizada a emitir bonos, en los términos del artículo 230 y concordantes de la Ley 19.550. Dichos bonos de participación serán adjudicados al personal de la Sociedad, con carácter intransferible; caducando los mismos con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa. Los mismos darán derecho a participar en las ganancias del ejercicio, abonándose contemporáneamente con el dividendo. Bajo las quince cláusulas los comparecientes dejan constituida la sociedad especificando que :

  1. El capital social se suscribe e integra de la siguiente forma:

Socio:

Socio:

Socio:

Socio:

  1. Se designa para integrar el Directorio al Sr. ..........................., quien asume en carácter de único director.

  2. Se designa Síndico de la Sociedad, al Sr..................................................................

  3. Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor de ........................................................... para que actuando en forma indistinta o alternativa, realicen todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de.........................................y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- LEIDA Y RATIFICADA, así la otorgan y firma los comparecientes de conformidad, por ante mí, doy fe.-

 

 

 

  

 

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