Será libre la transmisión voluntaria de las acciones por actos inter vivos o mortis causa a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del transmitente






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títuloSerá libre la transmisión voluntaria de las acciones por actos inter vivos o mortis causa a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del transmitente
fecha de publicación26.02.2016
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ARTÍCULO 10º.-
Será libre la transmisión voluntaria de las acciones por actos inter vivos o mortis causa a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del transmitente. Igualmente será libre la trasmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos entre accionistas de la Sociedad y a favor de personas jurídicas participadas directa o indirectamente al 80% o más del capital social por el accionista transmitente.
Tampoco habrá limitación alguna en las adjudicaciones, por cualquier causa, en los casos de liquidación de la sociedad de gananciales o cualquier otra comunidad económica matrimonial.
En los demás supuestos, la transmisión de acciones queda sujeta, en favor de los demás accionistas y de la sociedad, a los derechos de adquisición preferente o tanteo, de recuperación de acciones o retracto, y de readquisición preferente, que actuarán de modo alternativo, en las condiciones a continuación previstas en este artículo:

A) DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE O TANTEO:
1) El accionista que se propusiese transmitir todas o parte de sus acciones a persona distinta de las enumeradas en el párrafo inicial deberá notificarlo por escrito al Órgano de Administración, con expresión del número de acciones que pretenda transmitir e identificación de las mismas, el precio en que se propone llevar a cabo la transmisión o el valor que atribuya a las acciones en los casos de enajenación a título gratuito o enajenaciones onerosas distintas y demás condiciones de la enajenación, así como la identidad del futuro adquirente, Indicando su nombre y apellidos o denominación social, si se tratare de una compañía mercantil, D.N.I. o C.I.F., nacionalidad, vecindad y domicilio.
El Órgano de Administración, en el plazo de diez días naturales siguientes a la recepción de la notificación, dará traslado literal de la misma al resto de los accionistas. Al mismo tiempo de formular tal comunicación, el Órgano de Administración solicitará que se fije el valor razonable de cada acción en la fecha de notificación por el accionista transmitente de su intención de enajenar. Dicho valor razonable será el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Órgano de Administración.
Tal determinación del valor razonable habrá de efectuarse en el plazo de treinta días a contar de aquél en que fuera solicitada y será comunicado a todos los accionistas dentro de los cinco días siguientes a aquél en que la certificación con dicho valor se entregue al Órgano de Administración.
2) Fijado el valor, aquellos accionistas que deseen adquirir las acciones objeto de enajenación habrán de comunicarlo así al Órgano de Administración en el plazo de treinta días o contar de aquél en que les hubiese sido comunicado dicho valor, expresando el número o porcentaje de títulos que deseen adquirir y depositando en poder del Órgano de Administración, mediante ingreso en la cuenta bancaria que al efecto se instrumente con esta exclusiva finalidad, el importe correspondiente a las acciones que pretendan comprar con arreglo al valor razonable de las mismas determinado en la forma arriba establecida; y facultando expresa e irrevocablemente a Órgano de Administración para que éste pueda, en caso de incomparecencia del accionista al acto de tal formalización de la transmisión, proceder a la adquisición por cuenta de este último de las acciones que le hubieren correspondido, abonado su precio con cargo a la suma depositada por el mismo. La inobservancia de estos requisitos por el accionista interesado en el ejercicio del derecho de adquisición preferente, impedirá tener por efectuada válidamente su solicitud de compra de títulos.
En el supuesto de que el conjunto de las solicitudes de adquisición formuladas totalizasen un número de acciones superior al de las que van a ser objeto de enajenación, éstas se prorratearán entre los accionistas solicitantes en proporción al número de acciones previamente poseídas por cada uno de ellos.
Una vez determinados por el Órgano de Administración los accionistas que hubieren ejercitado válidamente su derecho de adquisición preferente y el número de acciones que corresponde adquirir a cada uno de ellos, procederá a devolver a los distintos solicitantes el exceso, si lo hubiere, entre el depósito previo efectuado por los mismos y el importe de las acciones que les hubieren correspondido, o la totalidad de la suma consignada en el supuesto de aquellas peticiones de adquisición que el Órgano de Administración no hubiere reputado válidamente formuladas.
3) Si no hubiesen mediado solicitudes de compra por parte de los accionistas o si las efectuadas no alcanzasen a cubrir la totalidad de las acciones objeto de enajenación, el Órgano de Administración, al término de diez días a contar desde la expiración del plazo concedido a los accionistas para hacer valer su derecho de adquisición preferente, podrá decidir la adquisición por la Sociedad de la totalidad de los títulos, en el primero de los supuestos, o, en otro caso, de aquellos que resten hasta completar el total de los que fuesen objeto de la oferta de venta.
Si el Órgano de Administración no acordare dicha adquisición, de suerte que las peticiones de compra no cubriesen todos los títulos objeto de enajenación, y dado que el derecho de adquisición preferente regulado en este artículo ha de ejercitarse sobre la totalidad de aquellos, el Órgano de Administración, en el plazo de cinco días contados desde la finalización del plazo arriba establecido, notificará al accionista enajenante la falta del ejercicio por los accionistas y por la sociedad de su derecho de adquisición preferente de los títulos a fin de que aquél pueda proceder a la transmisión en su día anunciado, en los plazos indicados en el párrafo primero del número 6 siguiente.
4) Si, por el contrario, las solicitudes de compra por parte de los accionistas cubriesen la totalidad de las acciones objeto de enajenación, o bien, a falta o insuficiencia de dichas solicitudes, la sociedad hubiere decidido adquirir la totalidad de los títulos o los que, en su caso, restasen hasta completar el total de las acciones a enajenar, el Órgano de Administración en el plazo señalado en el párrafo anterior, comunicará tanto al accionista transmitente como a los que hubiesen formulado válidamente solicitudes de compra la identidad de los adquirentes y las acciones a recibir por cada uno, y, en su caso aquellas que vayan a ser adquiridas por la sociedad, así como el precio de venta de los títulos conforme al valor razonable de los mismos fijados en la forma que aquí se determina.
5) La formalización de la transmisión se verificará en documento público y en unidad de acto dentro de los cinco días siguientes a la recepción de la comunicación prevista en el apartado anterior. En caso de incomparecencia de los accionistas compradores o de alguno de ellos, el Órgano de Administración procederá a adquirir por cuenta de dichos ausentes aquellas acciones que hubiesen correspondido a los mismos, satisfaciendo su precio al accionista enajenante con cargo a las sumas oportunamente depositadas por los respectivos adquirentes.
El pago del precio al accionista enajenante se verificará al contado al tiempo de formalizarse la enajenación.
6) Si transcurrieran todos los plazos previstos para el ejercicio del derecho de adquisición preferente sin que ningún accionista, ni la Sociedad lo hubiesen ejercitado, o cuando por acuerdo unánime de todos ellos se renunciase al mismo, el accionista enajenante quedará en libertad para consumar la transmisión anunciada, lo que habrá de llevar efecto en el plazo máximo de tres meses a contar desde el momento en que, por una causa u otra, haya decaído el derecho de adquisición preferente. La verificación o consumación de la transmisión será notificada por el adquirente al Órgano de Administración para la inscripción de la misma en el Libro Registro de Acciones Nominativas.
Transcurrido el plazo de tres meses arriba señalado sin haberse consumado la enajenación, si el accionista mantuviere su propósito de transmitir las acciones habrá de reiniciarse todo el procedimiento previsto en este artículo.

B.- DERECHO DE RECUPERACIÓN DE ACCIONES O RETRACTO.
Como mera garantía para la plena efectividad del derecho de adquisición preferente o tanteo, surgirá automáticamente un derecho de recuperación de acciones o retracto, de naturaleza real, a favor de todos los demás accionistas titulares del derecho de adquisición preferente así como de la propia Sociedad, en los casos siguientes:
a) Cuando la enajenación de acciones se realice sin observancia de los requisitos previstos en los apartados anteriores.
b) Cuando la enajenación se realice, total o parcialmente, por título distinto o a favor de persona diferente a la indicada en la notificación enviada al Órgano de Administración.
c) Cuando la enajenación se realice por precio inferior o en condiciones más ventajosas para el adquirente que las indicadas en la notificación mencionada.
El plazo para el ejercicio de este derecho será el de noventa días a contar de aquél en que se haya notificado al Órgano de Administración la consumación de la transmisión para su inscripción en el Libro Registro de Acciones Nominativas.
Una vez practicada tal notificación, el Órgano de Administración, caso de que considere que se da alguna de las circunstancias previstas en las letras a), b) y c), procederá en la misma forma prevista en el apartado A.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE O TANTEO, cuyas normas serán de aplicación en todo lo específicamente no dispuesto en el presente apartado.
El Órgano de Administración incurrirá en responsabilidad cuando par culpa o negligencia no dé cumplimiento a lo previsto en el párrafo anterior.
El derecho de retracto surgido al amparo de este apartado se ejercitará por el precio por el que se hubiere realizado la enajenación en el supuesto de ser éste inferior al valor razonable de la acción fijado de acuerdo con lo previsto en las normas reguladoras del derecho de adquisición preferente.


C.- DERECHO DE READQUISICIÓN PREFERENTE.
En idénticas condiciones a las previstas para el derecho de tanteo, se dará un derecho de readquisición preferente a favor de los accionistas, en los casos siguientes:
1) En los supuestos de sucesión mortis-causa a favor de personas distintas de las enumeradas en el primer párrafo de esta cláusula.
2) Cuando en procedimientos judiciales, administrativos o arbítrales contra titulares de acciones, aquéllas fueran ejecutadas y adjudicadas a favor de cualquier persona distinta de las enumeradas en el párrafo primero de la presente cláusula.
3) Cuando se trate de acciones suscritas en virtud de los derechos de suscripción preferente derivados de ampliaciones de capital, por cualquier persona distinta del titular de las acciones originarias y que tampoco sea alguna de las indicadas en el párrafo primero de la presente cláusula.
En todos estos supuestos, en el plazo de noventa días a contar desde la notificación de la transmisión al Órgano de Administración para su inscripción en el Libro Registro de Acciones Nominativas, los accionistas y, en su caso, la sociedad podrán ejercitar su derecho de readquirir las acciones transmitidas por su valor razonable, entendiendo el número 1) del apartado A.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE O TANTEO del presente artículo.
Serán de aplicación a la formulación de la solicitud de readquisición de acciones, procedimiento, requisitos, efectos y demás cuestiones relativas a la misma, las normas establecidas en dicho apartado A.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE O TANTEO en todo lo que no fuere incompatible con lo aquí previsto.
Para que las comunicaciones previstas en este artículo puedan tenerse por válidamente efectuadas habrán de llevarse a cabo en forma fehaciente o par cualquier otro medio que deje constancia suficiente de su recepción por el destinatario de las mismas.
Las notificaciones del Órgano de Administración a los accionistas se efectuaran en el domicilio de éstos que al efecto figure en el libro Registro de Acciones Nominativas, salvo que se realizasen por dicho órgano directamente al accionista, suscribiendo éste su recepción, en cuyo caso serán válidas cualquiera que fuera el lugar en el que se hubiere verificado.
Cuando los plazos establecidos en el presente artículo se refieran a días se entenderá que se trata de días naturales. Si el último día del plazo fuese inhábil, se considerará que dicho plazo tiene su vencimiento el primer día hábil siguiente, tomándose a estos efectos el calendario festivo de la localidad en que la Compañía tenga su sede social.
Toda transmisión de acciones realizada con infracción de las normas contenidas en este artículo será considerada nula por la sociedad, que no reconocerá la condición de accionista al adquirente, rechazando la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de Acciones Nominativas, todo ello sin perjuicio de que su verificación dé lugar al surgimiento del derecho de retracto previsto en la presente cláusula a favor del resto de los accionistas y de la propia sociedad.

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