1. constitucióN, carecterísticas y registro de patrimonio






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Capital contable


Capital contribuido:

Capital social

Acciones comunes

80 000 acciones Serie “A” a $ 800 $ 64 000 000

30 000 acciones Serie “B” a $ 1 000 30 000 000

Total $ 94 000 000

Acciones preferentes 50 000 acciones a $ 700 $ 35 000 000

Total $ 35 000 000

Total de capital social $129 000 000
Prima en la emisión de 30 000 acciones

de la Serie “B” a $ 200 $ 6 000 000

Total capital contribuido $135 000 000

Capital ganado


Utilidades retenidas $300 000 000

Total capital ganado $300 000 000

Total capital contable $435 000 000
Información adicional:

Las acciones comunes y preferentes se emitieron en el 2000 (inicio del año).

La prima en emisión de acciones se originó en el 2000 (inicio del año).

La utilidad retenida al 2001 se compone de la siguiente forma:

  1. $ 200 000 000

  2. $ 100 000 000


Se le pide:

Llevar a cabo la actualización de la sección de Capital Contable al 31de Diciembre del 2001 utilizando el método de Índice Generales de Precios, los cuales se le proporcionan a continuación:

Enero del 2000 766.1

Diciembre del 2000 1 996.7

Diciembre del 2001 4 108.2
Solución:

Como ya se mencionó anteriormente, cada una de las partidas del Capital Contable se deberá actualizar, por lo cual quedarían reexpresadas de la siguiente manera:
Valor Histórico Aplicación del índice Valor Actualizado

Acciones comunes:

Serie “A” $ 64 000 000 ( 4 108.2/766.1) $ 343 040 000

= 5.36

Serie “B” $ 30 000 000 5.36 $ 160 800 000

Acciones preferentes: $ 35 000 000 5.36 $ 187 600 000

Prima en emisión de acciones: $ 6 000 000 ( 4 108.2/766.1) $ 32 160 000

= 5.36

Utilidad retenida:

2000 $ 200 000 000 ( 4 108.2/1 996.7) $ 410 000 000

= 2.05

2001 $ 100 000 000 ( 4 108.2/4 108.2) $ 100 000 000

= 1
Las cantidades que se registrarían en los asientos de diario serían las siguientes:
Acciones comunes:

Serie “A” $ 279 040 000 ($ 343 040 000 - $ 64 000 000)

Serie “B” $ 130 800 000 ($ 160 800 000 - $ 30 000 000)

Prima en emisión de acciones: $ 26 160 000 ($ 32 160 000 - $ 6 000 000)

Acciones preferentes: $ 152 600 000 ($ 187 600 000 - $ 35 000 000)

Utilidades retenidas: $ 210 000 000 ($ 510 000 000 - $ 300 000 000)

Actualización de Capital Contable
2001

Dic. 31

Asiento 1

Exceso o insuficiencia en la

actualización de capital $ 409 840 000

Acciones comunes $ 409 840 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de acciones comunes.

Asiento 2

Exceso o insuficiencia en la actualización de capital $ 152 600 000

Acciones preferentes $ 152 600 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de acciones preferentes.

Asiento 3

Exceso o insuficiencia en la actualización de capital $ 26 160 000

Prima en emisión de acciones $ 26 160 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de prima en emisión de acciones.

Asiento 4

Exceso o insuficiencia en la actualización de capital $ 210 000 000

Utilidades retenidas $ 210 000 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de utilidades retenidas.

6. FUSIÓN Y CONSOLIDACIÓN DE PATRIMONIOS

6.1 FUSIÓN
Algunas de las causas por las que se originan las fusiones pueden ser: Los cambios económicos de la internacionalización de la economía. La competencia entre bloques económicos en el mundo. Los enormes cambios económicos que se advierten en el orbe. Avances tecnológicos. Productos de alta tecnología.
Las economías (México no es la excepción) deben transformarse, dar lugar a la alta tecnología y realizar cambios estructurales en las empresas para mejorar la calidad y poder competir en los mercados internacionales. En consecuencia, la fusión de sociedades constituye una forma de conjuntar capacidades, recursos económicos, tecnología, mercados y otras que permiten enfrentar con mayor éxito los retos de los mercados globales ante la apertura comercial.

6.1.1 CONCEPTO Y OBJETIVO
La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.
Roberto L. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil, trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
En el primer caso, se habla de incorporación de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorción en ésta de aquélla; en el segundo, de fusión pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva. A esta forma se le llama fusión por integración.
Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o cuando se incorpora a una ya existente.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no define el concepto de fusión.

6.1.2 TIPOS DE FUSIÓN


  1. Fusión por integración: Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios.




  1. Fusión por incorporación o absorción: Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente.



6.1.3 REGISTRO CONTABLE
1. Formalizados Los acuerdos de fusión, los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Asimismo deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión.
2. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se fusionan, tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores del activo, especialmente del fijo mediante avalúos por parte de peritos, deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.
3. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire, su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formó parte, y si ésta desaparece, podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste.
En caso de que alguna de las sociedades subsista, asumirá las obligaciones fiscales de las que desaparezcan (Código Fiscal de la Federación) y dará los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento.
4. En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su denominación o razón social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo a los Impuestos sobre el Valor Agregado y sobre la Renta, como cualquier negocio que empieza sus actividades. Respecto a los registros contables, puede decirse:


  1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros.

  2. Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, sin que sea necesario satisfacer trámite alguno.

  3. Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razón o denominación social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, con el nuevo nombre de la compañía, o bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos, si así se considera conveniente.

  4. Las sociedades que desaparezcan deben cumplir cada una con los trámites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida.


Caso práctico de fusión de sociedades

Las compañías A y B, Sociedades Anónimas, han decidido fusionarse y formar una sociedad que se llamará X, S.A. de C.V.
Los balances que servirán de base para la fusión a Diciembre 31 de 20__.
Compañía A, S.A.

Activo

Cajas y bancos $ 175,000

Cuentas por cobrar 1,105,000

Productos terminados (costo promedio) 550,000

Materias primas (costo promedio) 330,000

Terreno y edificio (neto) 3,200,000

Maquinaria y equipo 1,150,000

Crédito mercantil 650,000

Inversiones en Acc. Cía. B, S.A. (valor nominal) 1,080,000

$8,240,000
Pasivo

Proveedores $ 660,000

Cuentas por pagar 525,000
Capital contable

Cap. Social (6,000 Acc. A $100,000 c/u) $6,000,000

Reserva legal 45,000

Util. Pendientes de aplicar 1,010,000 $7,055,000

$8,240,000
Compañía B, S.A..

Activos

Caja y bancos $ 143,000

Cuentas por cobrar 1,225,000

Productos terminados 880,000

Materias primas (ueps) 750,000

Terrenos y edificios (neto) 1,120,000

Maquinaria y equipo (neto) 1,130,000

Gastos de organización 115,000

$5,363,000

Pasivos

Cuentas y doctos. Por pagar $2,440,000

Capital contable

Cap. social (2,400 acc. a $1,000 c/u) $2,400,000

Reserva legal 213,000

Reserva de reinversión 310,000 2,923,000

$5,363,000
DATOS ADICIONALES

1. Se acordó por las dos compañías valuar sus inventarios a costo promedio. Al hacer esta evaluación, la compañía B encontró que sus inventarios de productos terminados ascendían a $1,210,000 y los de materias primas a $950,000.
2. Se usaron los servicios de un perito valuador designado por ambas compañías y el avalúo de los Activos Fijos fue como sigue:

Terreno y edificio Maquinaria y equipo
Compañía A $5,250,000 $1,140,000

Compañía B 2,150,000 1,140,000
3. Tanto el crédito mercantil registrado en libros de la compañía A, como los gastos de organización de la compañía B, no tendrán ningún valor en la compañía X, S.A. de C.V., por lo que deben ser eliminadas ambas partidas y absorbidas por los accionistas de esta entidad.
4. N o se cuenta con ninguna reserva para la indemnización al personal y el pasivo que resulta por este concepto es como sigue:
A $500,000

B 400,000
Estas cantidades serán pagadas al personal cuyos servicios no serán necesarios en la operación de la compañía X, S.A. de C.V.
5. Antes de la fusión, la compañía A poseía el 45% de las acciones de la compañía B, S.A., registradas a su valor nominal.
6. En los libros de la compañía B, S.A., del saldo de $1,225,000, en cuentas por cobrar, corresponden $225,000 a la compañía A, S.A.
7. El capital de la compañía X, S.A. de C.V., estará formado por acciones de $1,000 cada una, con un capital mínimo de $5,000,000, y capital variable de $5,842,000. Las fracciones que quedan a cargo o a favor de los socios, con motivo de la fusión, se liquidarán o cobrarán en efectivo.
Compañía A, S.A.

-1-

Terrenos y edificios $2,050,000

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B $2,050,000

Diferencia entre valor en libros y avalúo de perito

-2-

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A. $10,000

Maquinaria y equipo $10,000

Diferencia entre valor en libros y avalúo de perito valuador

-3-

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A. $650,000

Crédito mercantil $650,000

Cancelación saldo 2ª. Cta. Según convenio de fusión.

-4-

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A. $500,000

Indemnización por pagar $500,000

Indemnización a personal que no será necesario con motivo de la fusión.

-5-

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A. $890,000

Utilidades pendientes de aplicar $890,000

Aplicación saldo 2ª. Cta. A la 1ª. con motivo de fusión.

Compañía B, S.A.

-A-

Maquinaria y equipo $ 10,000

Terrenos y edificios $1,030,000

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. A, S.A. $1,040,000

Diferencia entre valor en libros avalúo del perito valuador

-B-

Productos terminados $ 330,000

Materias primas $ 200,000

Pérdidas Y ganancias por fusión con Cía. A, S.A. $1,040,000

Diferencia por método de valuación de inventarios

-C-

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. A. S.A. $ 115,000

Gastos de organización $ 115,000

Cancelación según convenio de fusión

-D-

Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. A, S.A. $ 400,000

Indemnizaciones por pagar $ 400,000

Indemnizaciones al personal con motivo de la fusión

-E-

Pérdidas y ganancias por fusión $1,055,000

Utilidades pendientes de aplicar $1,055,000

Aplicación del saldo de la 1ª. Cuenta a la 2da. Con motivo de la fusión


Asientos de cierre

Compañía A, S.A.

-1-

Cuantas de fusión con Cía. B, S.A. $9,630,000

Caja y bancos $ 175,000

Cuentas por cobrar 1,105,000

Productos terminados 550,000

Materias primas 330,000

Terrenos y edificios 5,250,000

Maquinaria y equipo 1,140,000

Inversiones en acciones Cía. B, S.A. 1,180,000

Importe del activo con que se fusionó la Cía. A, S.A. con la Cía. B, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.

-2-

Proveedores $ 660,000

Cuentas por pagar 525,000

Indemnizaciones por pagar 500,000

Cuentas por fusión con Cía. B, S.A. $1,685,000

Importe del pasivo con que se fusionó la Cía. A, con la B, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.

-3-

Capital social $6,000,000

Reserva legal 45,000

Utilidades pendientes por aplicar 1,900,000

Cuentas de fusión con Cía. B, S.A. $7,945,000

Importe del capital contable con que se fusionó la Cía. A con la B para formar la Cía. X, S.A. de C.V.
Compañía B, S.A.

-1-

Cuentas de fusión con Cía. A, S.A. $6,818,000

Caja y bancos $ 143,000

Cuentas por cobrar 1,225,000

Productos terminados 1,210,000

Materias primas 950,000

Terreno y edificio 2,150,000

Maquinaria y equipo 1,140,000

Importe del activo con que se fusionó la Cía. B con la A, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.

-2-

Cuentas y documentos por pagar $2,440,000

Indemnizaciones por pagar 400,000

Cuenta de fusión con Cía. A, S.A. $2,840,000

Importe del pasivo con que se fusionó la Cía. B con la A, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.

-3-

Capital social $2,400,000

Reserva legal 313,000

Reserva de reinversión 310,000

Cuenta de fusión con Cía. A, S.A. $2,923,000

Importe del capital contable con que se fusionó la Cía. B con la A, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.

Participación de los accionistas de la Cía. A:

Capital contable de la Cía. A, S.A.

Reserva social $6,000,000

Reserva legal 45,000

Utilidades pendientes de aplicar 1,900,000 $7,945,000
Más:

Participación de la Cía. A, en el

Superávit de la Cía. B, 45%

sobre $1,578,000 | 710,100

Capital real aportado a la Cía. X, S.A. de C.V.

Por la Cía. A, S.A. $8,655,100
Acciones de la Cía. X, S.A. de C.V.

$8,655,100 - $1,000

por acción = 8,655 acciones

Participación de los accionistas de la Cía. B:

Capital contable de la Cía. B, S.A.

Capital social $2,400,000

Reserva legal 213,000

Reserva de reinversión 310,000

Utilidades por aplicar 1,055,000 $3,978,000

Menos:

Participación de la Cía. A en el capital

social de la Cía. B, 45% s/1,400,000 1,080,000

Participación de la Cía. A en el superávit

45% s/1,578,000 710,000 1,790,100

Capital real aportado a la Cía. X, S.A. de C.V.

Por la Cía. B, S.A. $2,187,000
Acciones de la Cía. X, S.A. de C.V.

$2,187,900-$1,000 por acción = 2,187 acciones

Asientos de apertura de la Cía. X, S.A.. de C.V.

-1-

Acciones $10,842,000

Emisión de acciones $10,842,000

Capital social autorizado según estructura constitutiva X como sigue:

5,000 acciones de $1,000 c/u.

Capital mínimo $5,000,000

Capital variable 5,842,000

-2-

Emisión de acciones $10,842,000

Capital social $10,842,000

Capital suscrito como sigue:

Capital mínimo $5,000,000

Capital variable 5,842,000

-3-

Accionistas $10,842,000

Accionistas Cía. A 8,655 acciones

de $1,000 c/u. 8,655,000

Accionistas Cía. B 2,187 acciones

De $1,000 c/u 2,187,000 $10,842,000

10,842 acciones comunes de $1,000 c/u suscritas por los accionistas de las Cías. A y B, S.A.

-4-

Caja y bancos $ 317,000

Cuentas por cobrar 2,105,000

Productos terminados 1,760,000

Materias primas 1,280,000

Terrenos y edificios 7,400,000

Maquinaria y equipo 2,280,000

Proveedores $ 660,000

Cuentas y documentos por pagar 2,740,000

Indemnizaciones por pagar 900,000

Accionistas 10,842,000

Activo y pasivo provenientes de la fusión de las Cías. A y B, S.A. de C.V., para formar la Cía. X, S.A. de C.V.

-5-

Acciones de depósito $7,400,000

Depositantes de acciones $7,400,000
Importe de las acciones pagadas en bienes distintos del numerario, depositadas en la Cía. X, S.A. de C.V., según la Ley General de Sociedades Mercantiles $10,842,000

Capital Social 317,000

$10,525,000

6.1.4 ESTADOS FINANCIEROS
Tomando el ejemplo del inciso anterior, se procede a realizar los siguientes estados financieros
HOJA DE TRABAJO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 20__, CON AJUSTES DERIVADOS

DEL CONVENIO DE FUSIÓN CON LA COMPAÑÍA A, S.A.
Saldos Ajustes Saldos ajustados

Debe Haber Debe Haber Debe Haber
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