1. constitucióN, carecterísticas y registro de patrimonio






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Asiento Núm. 1

Utilidades pendientes de aplicar $ 360

Pérdidas y ganancias $ 360
Aplicación de la pérdida del año a utilidades pendientes de aplicar de años anteriores de conformidad a lo ordenado por la asamblea de Accionistas.

Asiento Núm. 2

Reserva legal $ 500

Capital social $ 500
Capitalización de la reserva legal, aumentándose el capital social en 500 acciones ordinarias de mil pesos cada una que serán entregadas a los accionistas de una por cada cinco de conformidad a lo ordenado por la Asamblea de accionistas.

Asiento Núm. 3

Utilidades pendientes de aplicar $ 250

Dividendo por pagar $ 250
Dividendo decretado por la Asamblea de Accionistas a razón de cien pesos por cada una de las 2,500 acciones ordinarias existentes antes del aumento de capital.

Asiento Núm. 4

Dividendo por pagar $ 250

Banco $ 250
Pago del dividendo decretado.
Las operaciones anteriores han modificado la estructura financiera de petroquim, S.A., como sigue:
Saldo Debe Haber Saldo

Inicial final

Activos $ 6 400 $ 250 (4) $ 6 150

Pasivos 3 150 $ 250(4) 250 (3) 3 150

Capital social y utilidades retenidas:

Capital social 2 500 500 (2) 3 000

Utilidades retenidas:

Reserva legal 500 500 (2) -

Utilidades pendientes de aplicar 610 360 (1)

250 (3) -

Pérdida del año ( 360) 360 (1) -

Total 3 250 3 000

6 400 6 150
Una vez simplificado el capital de la escindente se procede a efectuar la escisión.
Se efectúa una distribución de los recursos y obligaciones que cada empresa debe tener para determinar el capital necesario.
La estructura necesaria de las empresas escindidas es como sigue:
Empresas Escindidas
Productora Comercializadora Administradora Empresa Escindente

Petroquim, S. A.

Activo $ 4 000 $ 1 300 $ 850 $ 6 150

Pasivo 2 000 800 350 3 150

Capital 2 000 500 500 3 000

$ 4 000 $ 1 300 $ 850 $ 6 150


8. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y QUIEBRA DE ORGANIZACIONES

8.1 DISOLUCIÓN, CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE DISOLUCIÓN
En las sociedades existen dos causas de disolución: la total y la parcial.
La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, o sea, la liquidación.
Existe la disolución parcial y sus causas, aunque no todas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes producen disolución respecto de un socio: el derecho de retiro por parte del socio, violación de sus obligaciones, actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, inhabilitación para ejercicio en el comercio y otros que pueden establecerse en los estatutos.
La disolución no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto, ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar a finiquitar las operaciones que se hallan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas.
“Las sociedades se disuelven:


  1. Por expiración del término fijado en el contrato social;

  2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

  3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley;

  4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona:

  5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.


La expiración del término fijado en el contrato social es una causa general y legal que, una vez transcurrido el plazo estipulado en la escritura, la sociedad se disuelve de pleno derecho. Si los socios acuerdan su prórroga, la modificación de la duración de la sociedad deberá hacerse necesariamente antes de que concluya el término fijado.
La imposibilidad de realizar su objeto principal de la sociedad o de su consumación, ya que al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar éste consumado, no existe razón que justifique la existencia de la sociedad.
Los socios podrán acordar en cualquier momento la disolución anticipada de la sociedad, pudiéndole establecer en escritura constitutiva los casos en que se disolverá anticipadamente, así lo señala la fracción XII del artículo 6 de la ley.
La pérdida de las dos terceras partes o más del capital social es una causa financiera, ya que sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar sus actividades que constituyen su objeto social.
Un número inferior de dos accionistas o socios en las sociedades en nombre colectivo en comandita, sociedad anónima, comandita por acciones y civil o si las acciones y partes sociales se reúnen en una sola persona, desaparece la sociedad por ser una sola persona. En las sociedades cooperativas es causa de disolución si el número es menor a cinco y en la sociedad de responsabilidad limitada, aunque no lo señala la ley específicamente, también es causa de disolución cuando el número de socios es inferior a dos, ya que no habría sociedad y un tope máximo de cincuenta socios.
Cuando la sociedad se disuelve por la expiración del plazo de duración, se realiza únicamente por el solo transcurso del término de su duración, en los demás casos deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio (Art. 232).
“Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o la comprobación de una causa de disolución. Si contraviniera esta prohibición, los administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas” (Art. 233).
“La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste”, en la sociedad de responsabilidad limitada (Art. 67).
Hay causas de disolución particulares o propias en las sociedades de nombre colectivo como sigue: “La Sociedad en Nombre Colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos…” (Art. 230) Lo anterior es aplicable también a las Sociedades en Comandita Simple y por Acciones en lo que respecta a los socios comanditados (Art. 231).
La disolución de la sociedad produce los efectos siguientes:


  1. Las sociedades conservan su personalidad jurídica para los efectos de su liquidación (Art. 244).

  2. Las sociedades disueltas se pondrán en liquidación (Art. 234) para concluir las operaciones pendientes y obtener dinero suficiente para liquidar sus pasivos y repartir el patrimonio entre los socios o accionistas;

  3. Los administradores cesan sus funciones haciéndose cargo de la representación social los liquidadores.


En las sociedades civiles las causas de disolución son:


      1. Por consentimiento unánime de los socios;

      2. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;

      3. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad;

      4. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la Escritura Constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél;

      5. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad:

      6. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los ostros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;

      7. Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efectos ante terceros, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades (Art. 2720).
Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva estructura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba (Art. 2721).
En el caso de que a la muerte de un socio la sociedad hubiera de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho de capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el socio que murió. (Art. 2722).
En las Sociedades Cooperativas las causas de disolución son:


  1. Por voluntad de las dos terceras partes de los socios;

  2. Por la disminución de socios a menos de cinco;

  3. Porque llegue a consumarse su objeto;

  4. Porque el estado económico de la Sociedad Cooperativa no permita continuar operaciones, y

  5. Por la resolución ejecutoria dictada por los Órganos Jurisdiccionales.



8.2 LIQUIDACIÓN, CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación (Art. 234).

En los estados financieros se agrega en la razón social las palabras “En Liquidación”.

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