1. constitucióN, carecterísticas y registro de patrimonio






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HOJA DE TRABAJO PARA LA FUSIÓN DE LAS COMPAÑÍAS A Y B, S.A.

PARA FORMAR LA CÍA. X, S.A. DE C.V. (EXTRA LIBROS)
Balance de fusión




Cía. A

Cía. B

Total

Asientos de Elimin.

Activo

Pasivo

Caja y bancos

175,000

143,000

318,000




318,000




Cuentas por cobrar

1,105,000

1,225,000

2,330,000

225,000

2,105,000




Productos terminados

550,000

1,210,000

1,760,000




1,760,000




Materias primas

330,000

950,000

1,280,000




1,280,000




Terrenos y edificios (netos)

5,250,000

2,150,000

7,400,000




7,400,000




Maquinaria y equipo (neto)

1,140,000

1,140,000

2,280,000




2,280,000




Invs. en accs. Cía. B, S.A. (valor nominal)

1,080,000

________

1,080,000

1,080,000







Suma de activo

9,630,000

6,818,00

16,448,000































Proveedores

660,000




660,000







660,000

Ctas. Y doctos. Por pagar

525,000

2,440,000

2,965,000

225,000




2,740,000

Indemnizaciones por pagar

500,000

400,000

900,000




_________

900,000




1,685,000

2,840,000

4,525,000































Capital social

6,000,000

2,400,000

8,400,000

1,080,000




7,320,000

Reserva legal

45,000

213,000

258,000







258,000

Reserva de inversión




310,000

310,000







310,000

Utilidades pendientes de aplicación

1,900,000

1,055,000

2,955,000







2,955,000

Suma de capital

7,945,000

3,978,000

11,923,000






















1,305,000










9,630,000

6,818,000

16,448,000

1,305,000

15,143,000

15,143,000


6.2 CONSOLIDACIÓN
Es consecuencia del desarrollo económico que produce la combinación de empresas, las cuales, al estar regidas por un mismo control constituyen finalmente una entidad económica con características y necesidades semejantes a las de una entidad jurídica independiente.

6.2.1 CONCEPTO Y OBJETIVO
Presentar la situación financiera y los resultados de operación de diversas entidades legales como si se tratara de una sola empresa. Este criterio se basa en el “Principio de entidad” del Boletín No. 1 emitido por el IMCP.
Radica en la utilidad de información que proporcionan a distintos sectores sociales interesados en los mismos, como:

  1. Accionistas de la compañía controladora.

  2. Administración de la compañía controladora

  3. Posibles inversionistas

  4. Acreedores a largo plazo de la compañía controladora

  5. Acreedores de las compañías subsidiarias



6.2.2 PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros consolidados son el resultado de agrupar varios estados financieros de diferentes entidades en uno solo. Surge empero, la pregunta ¿qué empresas deben incluirse en dichos estados financieros para formar una consolidación?

* El criterio general es el siguiente:
Inversiones de capital de la emisora Método de valuación y Registro

Hasta 25% costo

Entre 25% y 50% Participación

Más de 50% Participación y consolidación
Se formulan estados financieros consolidados que incluyan entidades de las cuales se posea más del 50% de sus acciones ordinarias en circulación, porque esto permite el control directo o indirecto de las mismas. Sin embargo, hay excepciones a esta regla; es decir, no deben incluirse:


  1. Subsidiarias en las que el control sea temporal.

  2. Subsidiarias respecto a las cuales no se tenga el control administrativo.

  3. Subsidiarias en condiciones especiales, como iniciación de operaciones o periodo de reorganización.

  4. Subsidiarias domiciliadas en el extranjero, en donde existan restricciones para la remisión de utilidades o inestabilidad económica o política (en este caso la inversión se valuará al costo o por el método de participación, el menor).

  5. Cuando la actividad de la subsidiaria sea tan diferente a la de la controladora, que no se permita interpretación correcta de los estados consolidados. Ejemplo: Instituciones de crédito, seguros, fianzas, etc.

  6. Cuando el interés minoritario de la subsidiaria en comparación con el activo de la compañía controladora, sea sustancial.


La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante:
Si no coinciden las fechas de cierre, la o las subsidiarias deberán preparar estados financieros para efectos de la consolidación por el periodo que comprende el ejercicio social de la controladora. Si coinciden, esto no es necesario.
Sin embargo, es común que si la diferencia de fechas entre los estados financieros no es mayor de tres meses entre los ejercicios sociales, se utilicen los estados financieros de la subsidiaria para efectos de consolidación. En este caso, debe informarse mediante nota el efecto que hubieran producido sucesos que afecten la situación financiera o los resultados de operación, acaecidos entre las diferentes fechas.
Es requisito indispensable incluir notas en los estados consolidados que indiquen los puntos más importantes respecto a la política de consolidación que se haya seguido, a efecto de mostrar información completa para los interesados en dichos estados.
Debe sustituirse en la entidad controladora la cuenta de inversión de las compañías subsidiarias por los balances de éstas, haciendo las eliminaciones requeridas para evitar duplicación de activos, pasivos, ingresos, gastos y utilidades entre compañías, incluyendo las no realizadas por el grupo y reconociendo intereses minoritarios, cuando no se posee el 100% del capital.
Cuando la controladora posea menos del 100% del capital de las subsidiarias, deberá agregarse a su capital propio la parte que le corresponde tanto en el capital, como en el superávit de las subcuentas. Las parte restante pertenece a los accionistas o socios minoritarios y deberá presentarse en el pasivo.

7. ESCISIÓN DE ORGANIZACIONES
7.1 CONCEPTO
La Escisión representa una división del patrimonio. El capital se segrega y cada parte conforma un ente económico.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quines se les entrega acciones o títulos de las nuevas sociedades “escindidas” a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original “escindente” que redujo su capital o se acuerda su disolución.
Las partes escindidas deben corresponder a los socios o accionistas con la misma proporción que tenían en la sociedad escindente.
La escisión la define La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 228 bis como sigue: “se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación”.
De lo anterior se destaca:


  • La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes.

  • Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

  • La sociedad escindente puede o no desaparecer.

  • Subsisten los mismos accionistas.

  • La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.


El código fiscal de la federación en su artículo 15-A define el concepto de escisión de sociedades como sigue:
Se entiende por escisión de sociedades, la trasmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión a que se refiere este artículo podrá realizarse en los siguientes términos:


  1. Cuando la escindente trasmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga; o

  2. Cuando la escindente trasmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o mas escindidas extinguiéndose la primera.


7.2 OBJETIVO
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser escindida. Ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos.
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales: problemas de una dirección débil, disputas internas, separación, muerte o retiro del personal clave, exceso de personal en número, prestaciones y salarios, una carga sindical excesiva, privatización, etc. Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el gobierno y en las empresas familia, las cuales reflejan resultados inaceptables.
Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más frecuentes son originadas para alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o líneas de productos en otras empresas con alta especialización y alianzas estratégicas.
Otra consideración importante es el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después de su fallecimiento.
También las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso de producción para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologías de punta, franquicias o incrementar el capital con otras accionistas para poder ser competitivos en los mercados internacionales.
Las consideraciones relativas a impuestos se refieren principalmente a la participación en una empresa escindida que estará registrada en la Bolsa de Valores por tener la ventaja fiscal el accionistas por estar exento de impuestos, por las utilidades que realice en el caso de la venta de sus acciones.

7.3 TIPOS DE ESCISIONES
La escisión puede ser pura o parcial en la escisión pura la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas, por ejemplo:
Empresa escindente Empresas nuevas escindidas

Desaparece Nacen

Activo Pasivo Capital

Activo $ 100 A $ 50 $ 25 $ 25

Pasivo 40 B 30 10 20

Capital 60 C 20 5 15

$ 100 $ 40 $ 60
En el ejemplo anterior la empresa escindente se ha dividido o separado en tres nuevas empresas con una participación de los accionistas de la empresa escindente que desaparece o se extingue por escisión. Las empresas escindidas (nuevas) tendrán un nombre o denominación diferente de la empresa escindente.
En este caso se dice que la escisión es perfecta porque la totalidad de los socios de la sociedad escindente participa en la misma proporción en el capital de las sociedades que nacen.
Puede ser imperfecta la escisión y esto es cuando en las sociedades escindidas (nuevas) participan los socios o accionistas con una proporción diferente a la que tenían en la sociedad escindente. En la suma de las sociedades escindidas, deben participar los socios en la misma proporción de la sociedad escindente.
En la escisión parcial la sociedad escindente divide una parte de sus activos o capital o una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación, por ejemplo:
Nueva

Empresa Transferido a la estructura de la

escindente empresa escindida empresa escindente

Activo $ 100 $ 50 $ 50

Pasivo 40 30 10

Capital 60 20 40
La empresa escindente tiene una estructura financiera de activo $ 100, pasivo $ 40 y capital $ 60, transfiere a la empresa escindida activos por $ 50, pasivo por $ 30 y un capital de $ 20. por lo tanto, la nueva estructura de la empresa escindente está integrada por activo $ 50, pasivo $ 10 y capital $ 40.
En la escisión la división del patrimonio y la creación de la nueva sociedad deben suceder simultáneamente, de manera que las acciones o partes sociales se canjeen, las de la sociedad escindente que se cancelan por nuevas más las de la sociedad escindida.


7.4 REGISTRO CONTABLE Y ESTADOS FINANCIEROS
Caso de escisión
La empresa Petroquim, S.A., decide separas sus operaciones de producción, comercialización y de administración formando tres nuevas empresas por consideraciones administrativas y de una carga sindical excesiva.
Las operaciones de producción son las estrictamente necesarias para la transformación de materia prima para obtener acetatos, la comercialización incluye el producto terminado, el almacenaje, distribución y la comercialización del producto. La administración incluye los servicios administrativos, contables, fiscales y financieros.
La asamblea de accionistas toma la decisión de efectuar una escisión para formar tres partes en las que se pueda obtener y medir con facilidad las tres fases del negocio actual, ejerciéndose un mejor control y flexibilidad de la operación y en forma importante reducir la carga sindical debido a que se conservarían empleados sindicalizados únicamente en la operación de producción.
Las cifras financieras de fin de año de Petroquim, S.A., son como siguen:
Estado de situación financiera
Activos $ 6 400

Pasivos $ 3 150

Capital social y utilidades retenidas:

Capital social 2 500

2,500 acciones ordinarias de mil pesos cada una

íntegramente suscritas y exhibidas.

Reserva legal 500

Utilidades pendientes de aplicar 610

Pérdida del año (360)

Total 3 250

$ 6 400 $ 6 400
Al efectuarse la escisión, necesariamente cada empresa escindida tendría que tener una parte proporcional de cada concepto que integra el total del capital social y las utilidades retenidas.
Para simplificar y dar claridad a la escisión la Asamblea de Accionistas ha decidido y ordenado lo siguiente:


  1. La pérdida del año sea aplicada a las utilidades pendientes de aplicar de años anteriores;




  1. La reserva legal se capitalice;




  1. Se decrece y pague un dividendo por el remanente de las utilidades pendientes de aplicar.


Los asientos de contabilidad son como sigue:

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