Contrato de sociedad anonima de capital variable






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------------------------------- VOLUMEN XXXIX. --------------------------------- LIBRO (--). ----- FOLIO (--). --- ESCRITURA NUMERO (---).------------ ESCRITURA No.: _________. -------------------- EN LA CIUDAD DE MONTERREY, NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los (--) --------- días del mes de_____ de __________-- (2,000), Yo, ___________________, en ejercicio en éste Municipio, Titular de la Notaría Pública Número ______, HAGO CONSTAR: Que ante mi, C O M P A R E C I E R O N:- Los señores __________, y ; D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE conforme a los siguientes:---------------------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES.---------------------------------------------------------------- CAPITULO PRIMERO.-------------------------------------- DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACION Y---------------------------------------------NACIONALIDAD.--------------------------------------- ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denominará “MUNDO AUTOMOTRIZ”, debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C.V.----------- ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad es: ---- 1).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de vehículos nuevos y usados.----- 2).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de partes automotrices.---------- 3).- Realizar y prestar servicios de mantenimiento automotriz preventivo y correctivo, ya sea por cuenta propia o de terceros.---------- 4).- Realizar y prestar servicios de consultoría y asesoría a particulares, sociedades, mercantiles o civiles, y a autoridades, ya sean nacionales o extranjeras, con respecto a asuntos de carácter económico, financiero, administrativo, de mercados, contable, jurídico, gubernamentales y de cualquier otra naturaleza, así como contratar los servicios técnicos y profesionales para la realización de tal consultoría y asesoramiento, relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriormente mencionados------- 5).- Prestar servicios técnicos, consultivos y de asesoría y encargarse por cuenta propia o ajena, de proyectar, construir, organizar, explotar, administrar, tomar participación en el capital, en el financiamiento, en la administración, o en la liquidación, de todo género de empresas industriales, comerciales, de crédito o de cualquier otra índole, relacionadas directa o indirectamente con los objetivos anteriormente mencionados.------ ------ 6).- Promover, organizar, invertir en la promoción de toda clase de actividades industriales o comerciales de cualquier clase de Sociedad sea Civil o Mercantil, dentro o fuera del Territorio Nacional, así como adquirir, administrar, comprar, arrendar o intervenir en las mencionadas sociedades, ya sea como tenedora de Acciones o participaciones de capital, de bonos, obligaciones o debentures; o mediante contratos o actos de cualquier naturaleza, relacionados con dicho objeto.-------------------- 7).- La obtención, adquisición, posesión, licencia o derecho de uso, venta, cesión, arrendamiento, gravamen y aprovechamiento por cualquier título legal, de toda clase de concesiones, permisos, franquicias, licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones, patentes de invención o de procesos, marcas, nombres y avisos comerciales y derecho de autor, de y en cualquier País, que contribuyan a la realización del objeto social.------------- 8).- La celebración de Contratos de Asistencia Técnica como proveedor o como receptor de la tecnología requerida para la ejecución de los trabajos relacionados con el Objeto ----------- 9).- Actuar como agente, representante, comisionista, mediador o mandatario de empresas nacionales o extranjeras, ya sean industriales o comerciales y efectuar, a nombre propio o en el de sus representados, todos y cada uno de los actos o de los objetos sociales de la Sociedad.-------- 10).- Comprar, vender, dar y recibir en arrendamiento, gestionar, importar, exportar y realizar toda clase de actos de comercio sobre toda clase de equipos industriales y comerciales, maquinaria, herramientas, refacciones y partes, vehículos terrestres, aéreos o marítimos, a excepción hecha de aquellos en que haya prohibición legal.-------- ----- 11).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes muebles o inmuebles, casas, edificios, locales comerciales, plantas, talleres, almacenes, bodegas, oficinas, laboratorios, terrenos, derechos reales y personales y de cualquier clase de inversiones o propiedades, y en general, celebrar los convenios o contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios y convenientes para el logro de los objetos mencionados------- 12).- Contraer y conceder toda clase de préstamos, con o sin garantía, otorgando o recibiendo las garantías correspondientes en su caso------ 13).- Afianzar y coafianzar el cumplimiento de obligaciones a cargo de terceros, y en general garantizar individual, solidaria, subsidiaria o mancomunadamente, según corresponda a sus intereses, con o sin contraprestación, mediante el otorgamiento de limitaciones de dominio, avales e incluso con prenda o hipoteca, o bajo cualquier otra forma de garantía permitida por la Ley, obligaciones a cargo propio o de terceros, según los casos; siempre y cuando, tratándose de terceros, los mismos sean sociedades que tengan participación directa o indirecta en Acciones de la Sociedad, o en las cuales la Sociedad tenga participación directa o indirecta en Acciones; y por tanto suscribir los títulos de crédito, convenios, contratos y demás documentos que fueren necesarios para el otorgamiento de dichas garantías.---------- - 14).- Emitir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar, descontar, certificar, efectuar y realizar en cualquier forma de suscripción, títulos y operaciones de crédito, títulos valor con o sin garantía e instrumentos de pago, así como todo tipo de convenios, contratos, negocios, actos jurídicos y operaciones relacionadas directa o indirectamente con los mismos, en los términos del Artículo noveno de la Ley de Título y Operaciones de Crédito o de cualquier legislación aplicable.------ - 15).- La adquisición o asunción en forma onerosa o gratuita de derechos obligaciones o deudas de terceras personas ya sean físicas o morales.------------------ ---- 16).- En general, la celebración y ejecución de todas las operaciones, convenios, contratos, negocios y actos jurídicos lícitos, civiles, mercantiles, laborales o de cualquier otra índole, relacionados directa o indirectamente con los objetivos sociales o con cualquier actividad conexa con los mismos, en el País o en el extranjero, que sean necesarios o convenientes, para la más amplia y eficaz consecución de los fines de la Sociedad-- ARTICULO 3.- DOMICILIO: El domicilio social es la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier lugar de la República o del Extranjero, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social.------------------------------ ARTICULO 4.- DURACION: La duración de la Sociedad será de (99) noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de inscripción del Testimonio de su Escritura Constitutiva-- ARTICULO 5.- NACIONALIDAD: La Sociedad tendrá la nacionalidad mexicana. “Todo extranjero que en el acto de la constitución de la sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como Mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invoca la protección de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.--------------------------------------------- CAPITULO SEGUNDO.------------------------------------------------------------- DEL CAPITAL Y ACCIONES.-------------------------------- ARTICULO 6.- El Capital Social es Variable. El Capital Social Mínimo Fijo sin derecho a retiro asciende a la suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) y máximo ilimitado, dividido en 50 cincuenta acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una y que corresponderán a la Serie “A”, las cuales no están sujetas a retiro y en la parte variable se integran por acciones de la Serie “B” o de suscripción libre.------------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 7.- ACCIONES: Todas las acciones en que se divide el capital Social serán siempre nominativas y deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles y especialmente en su Capítulo relativo a las sociedades de Capital Variable. El Capital Social Mínimo Fijo se divide en dos Series de acciones, la Serie “A” o Mexicana que representará el 51% cincuenta y un por ciento de dicho Capital y que en todo caso estará representada por acciones, las que solamente podrán ser adquiridas por personas físicas de nacionalidad mexicana, por sociedades con capital mayoritariamente mexicano y en general por aquellas personas que de acuerdo con la legislación vigente y en especial con la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera, estén legalmente capacitadas para adquirirlas; la Serie “B” o de Suscripción Libre estará representada por acciones comunes susceptibles de ser adquiridas por extranjeros, con excepción de Gobiernos o Soberanos extranjeros y que en todo caso representará el 49% cuarenta y nueve por ciento del Capital Social Mínimo Fijo, las cuales estarán representadas por acciones. Por lo que respecta al Capital Variable, el mismo siempre estará representado por dos Series, la Serie “AA” o Mexicana que representará el 51% cincuenta y uno por ciento del Capital Social Variable y la Serie “BB” o de Suscripción Libre que representará el 49% cuarenta y nueve por ciento del Capital Social Variable. Todas las acciones de las Series “A”, “B”, “AA” y “BB” confieren iguales derechos a sus tenedores.----------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 8.- AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social podrá ser aumentado o disminuido conforme a las siguientes disposiciones:------------ ------- a) Los aumentos y disminuciones del capital mínimo fijo de la Sociedad se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.-------------------------- ------ b) Los aumentos y disminuciones del capital variable de la Sociedad podrán efectuarse mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien determinará la cantidad de acciones a emitirse. En su caso, las acciones de tesorería podrán ser colocadas y retiradas por acuerdo del Consejo de Administración, dentro del monto autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.--------------- -- c) Ningún accionista tendrá el derecho de retirar totalmente, ni a reducir su parte proporcional del Capital Variable de la Sociedad, a menos que sea mediante Acuerdo tomado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas que deberá afectar a todas las partes en forma proporcional, y como consecuencia, los accionistas renuncian al derecho que les concede el Artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El derecho aquí concedido no podrá ser ejercido cuando de ello resulte una disminución al Capital Social menor al Capital Mínimo Fijo, o cuando implique una reducción en el número de accionistas de la Sociedad a menos de dos.-------------- d) Las acciones autorizadas pero aún no suscritas, deberán conservare en la Tesorería de la Sociedad y posteriormente serán suscritas y pagadas en los términos y condiciones que los accionistas hubieren determinado en la Asamblea en que se hubiere autorizado dicho aumento, o en cualquier otra Asamblea subsecuente.---------- ------ e) Solamente acciones suscritas e íntegramente pagadas podrán ser amortizadas o retiradas.----------- -------- f).- Cualquier aumento o disminución del capital social, una vez efectuado, se anotará en el Libro de Registro especial que para tal efecto llevará la Sociedad------ ARTICULO 9.- AUMENTO DE CAPITAL POR APORTACION EN EFECTIVO: En caso de aumento de capital por aportación en efectivo, los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número que poseyeren con anterioridad a dicho aumento, teniendo los accionistas un plazo de (15) quince días naturales contados a partir de la notificación por escrito que le haga llegar el Consejo de Administración para ejercitar su derecho de preferencia en la forma que se haya acordado.---------------------------------------- ARTICULO 10.- DISMINUCION DE CAPITAL POR REEMBOLSO O PERDIDAS.- En caso de reducción de Capital, ya sea por reembolso o por haberse perdido parte del Capital Social, se llevará a cabo por cualquier medio que acuerde la Asamblea, afectándose siempre a todas las acciones por igual.--------- -------- ARTICULO 11.- TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES: Los títulos representativos de las acciones, ya sean certificados provisionales o títulos definitivos, contendrán las enunciaciones a que se refiere el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los ARTICULOS 5 y 7, este último en su caso, de estos Estatutos; llevarán las firmas autógrafas del Presidente y Secretario del Consejo de Administración, pudiendo utilizar facsímil de sus firmas cumpliendo con el requisito a que se refiere la fracción VIII del Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; los títulos definitivos deberán, y los certificados provisionales podrán, en su caso, contener adheridos cupones para utilizarse en el ejercicio de los derechos de dividendo y de preferencia. El Consejo de Administración determinará las demás características de los certificados provisionales o títulos definitivos representativos de las acciones, tales como el número de acciones que cada uno deba amparar y el de cupones que llevarán adheridos para utilizarse en el ejercicio de los derechos de dividendo y preferencia. En todo caso, los títulos definitivos representativos de las acciones deberán ser expedidos en los términos del Artículos 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----- --- ARTICULO 12.- REPOSICION DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES: En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de cualquier título representativo de acciones, sea definitivo o certificado provisional, su reposición queda sujeta a las disposiciones del Capítulo PRIMERO, Título PRIMERO de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Todos los duplicados de títulos definitivos o certificados provisionales de acciones llevarán la indicación de que son duplicados y que los títulos definitivos o certificados provisionales originales correspondientes han quedado sin valor alguno.----- --- ARTICULO 13.- REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad tendrá un Registro de Acciones que contendrá--------------------- a) El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases, y demás particularidades;------------------------------------ b) La indicación de las exhibiciones que se efectúen; y------------------------ c) Las transmisiones que se realicen en los términos que prescriben el Artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- El Registro de Acciones deberá estar firmado indistintamente por el Presidente del Consejo de Administración, por el Secretario del mismo o por cual(es)quier funcionario(s) designado(s) para tal efecto por el propio Consejo de Administración. Salvo el caso de orden judicial en contrario, la Sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el Registro a que se refiere este ARTICULO.---------------------------------------------- CAPITULO TERCERO.----------------------------------------------------- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.--------------------- ARTICULO 14.-ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad,pudiendo acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma. Sus facultades no tendrán otras limitaciones que las queseñalen la Ley y los Estatutos. Sus resoluciones válidamente adoptadas son obligatorias para todos los socios, aún para los ausentes o disidentes, así como para los Consejeros, Director General, Directores, Gerente General, Gerentes, Subgerentes y Apoderados, y serán ejecutadas por la empresa o personas que en ellas se designen como delegados especiales, o a falta de designación expresa, por el Presidente del Consejo de Administración.------------------------- ARTICULO 15.- ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Unas y otras deberán reunirse en el domicilio social y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.- Serán extraordinarias las que se celebren para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedad Mercantiles. Serán ordinarias las Asambleas que tengan por objeto tratar cualquier asunto que no sea competencia de las extraordinarias, así como acordar los aumentos o disminuciones al Capital Social en su parte Variable.- Cada año se celebrarán por lo menos una Asamblea General Ordinaria, en la fecha que señale el Consejo de Administración dentro de los tres meses siguientes a la cláusula del ejercicio social, en el cual deberán tratar además de los puntos incluidos en la Orden del Día, los siguientes asuntos:------------------------ a) Discusión, modificación o aprobación del informe a que se refiere el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, previo dictamen de el o los Comisarios;---------- --------- b) Desigación cada año de las personas que integren el Consejo de Administración y de el o los Comisarios, para el siguiente período;----------- c) Determinación de los emolumentos correspondientes a los Consejeros y Comisario(s); Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se reunirán además cada vez que fueren convocadas en los términos de los presentes Esttutos.------ ---- ARTICULOS 16.- CONVOCATORIAS: Las Asambleas Generales se celebrarán por convocatoria del Consejo de Administración, por conducto de su Secretario, o del Comisario, sin perjuicio de los derechos que a los accionistas conceden los Artículos 168, 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------- PRIMERA CONVOCATORIA: La convocatoria deberá hacerse mediante la publicación de un aviso en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León o en cualquiera de los diarios de mayor circulación de la Ciudad de Monterrey, el que deberá aparecer con una anterioridad mínima de 8 (OCHO) días naturales al señalado para la reunión, durante este tiempo estarán los Libros y documentos de la Sociedad en las Oficinas de la misma a disposición de los accionistas para que puedan enterarse de ellos.- La convocatoria expresará el lugar, día y hora para que la celebración de la Asamblea e incluirá la Orden del Día, debiendo ser firmada por quién la expida.-------- ---- SEGUNDA CONVOCATORIA: En caso de segunda convocatoria, ésta deberá aparecer con una anterioridad mínima de 3 (TRES) días naturales al señalado para la reunión. De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la publicación de la convocatoria no será necesaria si en la Asamblea de que se trate estuviere representada la totalidad de las acciones integrantes del capital social.------- ----------- ARTICULO 17.- DERECHO DE ASISTENCIA DE LOS ACCIONISTAS: Para tener derecho a asistir a las Asambleas Generales y participar en ellas, así como para el ejercicio del derecho de información que corresponde a los Accionistas con motivo de la convocatoria, éstos deberán depositar previamente los títulos de sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o en el lugar que señale la convocatoria, y a falta de designación, en alguna institución de crédito de la República Mexicana o banco del extranjero que hubiere sido aprobado para ese efecto por el Consejo de Administración, manteniéndolas depositadas hasta después del ejercicio de los mencionados derechos. Las acciones o el Certificado de Depósito correspondiente, en su caso, deberán presentarse a la Secretaría de la Sociedad con una anticipación mínima de 24 (VEINTICUATRO) horas al momento en que deba celebrarse la Asambleas.- Adicionalmente será necesario que la persona a cuyo favor se encuentren emitidas o endosadas dichas acciones, o a cuyo favor se haya expedido el citado Certificado de Depósito, aparezca en la misma oportunidad inscrito como accionista en el Registro a que se refiere el ARTICULO 13 de estos Estatutos. La Secretaría, contra la entrega de las acciones o del referido Certificado y la verificación del Registro mencionado, expedirá una constancia que acredite el carácter de accionistas y el número de acciones que represente, la que servirá como título de admisión y participación en la Asamblea. Las acciones depositadas en la Secretaría de la Sociedad, o los Certificados de Depósito respectivo, se devolverán al concluir la Asamblea, contra entrega de la constancia de entrada expedida por la Secretaría. La propia Secretaría pondrá a disposición de los Escrutadores que al efecto se hayan designado para intervenir en la Asamblea respectiva, la documentación a que este ARTICULO se refiere a fin de que al término del plazo de registro establecido, procedan a formular la Lista de Accionistas con derecho de asistir a la propia Asamblea.----------------------------- ARTICULO 18.- REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS: Todo accionista tiene derecho de asistir a las Asambleas personalmente o por medio de apoderado general o especial, bastando para este último supuesto simple carta poder otorgada ante dos testigos. El Mandato respectivo deberá entregarse a la Secretaría de la Sociedad cuando menos 24 (VEINTICUATRO) horas antes de la señalada para la celebración de la Asamblea.- Los representantes legítimos, tutores, albaceas y síndicos podrán concurrir a las Asambleas en nombre de sus representados con el simple acreditamiento de su calidad. Esta documentación será puesta a disposición de los Escrutadores al efecto designados. No podrán ser mandatarios de ningún los Consejeros ni el o los Comisarios de la Sociedad.
------ ARTICULO 19.- INSTALACION DE LAS ASAMBLEAS: La instalación de las Asambleas Generales de Accionistas se regirá por las siguientes reglas:---------------------------------------------------------------------------- 1) ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: En primera convocatoria se podrán instalar legítimamente si en ellas está representando más del 50% (CINCUENTA POR CIENTO), por lo menos, del número total de acciones en que se divida el capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea se instalará legítimamente cualquiera que sea el número de acciones que representen los concurrentes.--------------------- ----- 2) ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: En primera convocatoria se podrán instalar legítimamente si en ellas están representadas cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de las acciones en que se divida el capital social. En segunda convocatoria se podrán instalar con la representación de más del 50% (CINCUENTA POR CIENTO), por lo menos, del número total de acciones en que se dividen el capital social.- Cuando no se hubiere obtenido el quórum para una Asamblea en primera convocatoria, se levantará un acta en el Libro de Actas de Asambleas respectivo haciéndose constar esta circunstancia, firmando tal acta el Presidente y el Secretario, y el Comisario si hubiere estado presente así como los Escrutadores designados, expresándose la fecha del ejemplar del periódico en que se hubiere publicado la convocatoria; el Apéndice de dicha acta se integrará conforme a lo dispuesto por el ARTICULO 23 de los presentes Estatutos. En estos casos se publicará una segunda convocatoria con mención de esta circunstancia, por una sola vez, en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León o en algún diario de los de mayor circulación de la Ciudad de Monterrey, cuando menos 3 (TRES) días naturales antes de la fecha señalada para la Asamblea.------ --------- ARTICULO 20.- DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS: PRESIDENTE: Presidirá las Asambleas el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el accionista que por mayoría designen los concurrentes.----------------------------- SECRETARIO: Actuará como Secretario de la Asamblea el que lo sea del Consejo, o en su defecto, la persona que designen por mayoría los concurrentes.------------------------- ESCRUTADORES: A propuesta del Presidente, la Asamblea designará por simple mayoría de votos a dos escrutadores de entre los accionistas o representadas de accionistas presentes.- Los Escrutadores certificarán el número de acciones legalmente representadas, con apoyo en la documentación que hayan tenido a la vista, el Registro de Acciones de la Sociedad y la Lista de Asistencia al efecto formulada.-------------------------- ARTICULO 21.- DESAHOGO DE LA ORDEN DEL DIA: Si por algún motivo no pudieren tratarse todos los puntos contenidos en la Orden del Día en la fecha para la cual haya sido convocada la Asamblea, deberá suspenderse y continuarse en los días hábiles inmediatos siguientes a la misma hora en que principió la primera reunión, sin necesidad de nueva convocatoria, hasta quedar resueltos todos los puntos de la Orden del Día.------ ------ ARTICULO 22.- VOTACION: En las Asambleas Generales de Accionistas cada acción conferirá derecho a un voto. Las votaciones serán económicas, salvo que la mayoría de los accionistas concurrentes soliciten que sean nominales, en cuyo caso los votos se recibirán por conducto de los Escrutadores. En las Asambleas Ordinarias, las resoluciones serán válidas mediante el acuerdo de la mayoría de votos de las acciones representadas. En las Asambleas Extraordinarias las resoluciones solo serán válidas si son aportadas por el voto de acciones que representen cuando menos la mayoría del capital social.- Quedará a cargo de los Escrutadores verificar que las resoluciones se tomen por el porcentaje de votación a que este ARTICULO se refiere.---------------------------- ARTICULO 23.- ACTAS DE ASAMBLEAS: De toda Asamblea el Secretario levantará un acta en el Libro de Actas de asambleas respectivo en la que se consignarán el número de acciones representadas, los asuntos tratados y los acuerdos tomados. Dicha acta será firmada por el Presidente, el Secretario y el Comisario que hubiere estado presente. Asimismo, de cada Asamblea se formará un expediente como Apéndice del Acta mencionada, que contendrá un duplicado de la misma en papel simple, la Lista de Asistencia firmada por los concurrentes a la Asamblea y debidamente certificada por los Escrutadores designados, un ejemplar del Periódico Oficial y/o del diario en que se hubiese publicado la Convocatoria, en su caso, y los demás documentos que se hubieren presentado o con los que se hubiere dado cuenta. Las actas de Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario Público y su Testimonio inscrito en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. También se protocolizarán ante Notario Público las actas de las Asambleas Ordinarias cuando por cualquier circunstancia no fuera posible asentadas en el Libro correspondiente.- Las copias certificadas o extractos de las actas de Asambleas que sea necesario extender por cualquier motivo, serán autorizadas por el Presidente o por el Secretario del Consejo de Administración.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO CUARTO.--------------------------------------------------------- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.----------------------- ARTICULO 24.- CONSEJO DE ADMINISTRACION: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración compuesto por el número de Consejeros que designe la propia Asamblea, no debiendo en ningún caso ser menor de 5 (CINCO) Los Consejeros, podrán o no ser accionistas de la Sociedad, durarán en su encargo (1) un año y podrán ser reelectos sin ninguna limitación. No obstante, y si por cualquier circunstancia no se hiciere la renovación normal del Consejo, los Consejeros en funciones continuarán en sus cargos y no podrán abandonar sus responsabilidades hasta que fueren nombrados los que deban substituirlos y éstos tomen posesión de sus cargos.----------------- ------ PRESIDENTE: Al designar la Asamblea a los integrantes del Consejo de Administración, nombrará al Presidente del mismo, quien lo será también de la Sociedad. Si el Presidente del Consejo no asistiese a alguna de las Juntas de Consejo, los Consejeros presentes designarán entre los miembros presentes quien lo substituya. A falta de designación expresa, o en caso de su renuncia, incapacidad o fallecimiento, el Presidente será nombrado por el propio Consejo de Administración en la primer junta que celebre con posterioridad a su designación por la Asamblea, o al suceso de que se trate, en su caso.- SECRETARIO: Asimismo, al designar la Asamblea a los integrantes del Consejo de Administración nombrará al Secretario del mismo, quien lo será también de la Sociedad. Si el Secretario del Consejo no asistiese a alguna de las Juntas del Consejo, los Consejeros presentes designarán a quien lo substituya. A falta de designación expresa, o en caso de su renuncia, incapacidad o fallecimiento, el Secretario será nombrado por el propio Consejo de Administración en la primer junta que celebre con posterioridad a su designación por la Asamblea, o al suceso de que se trate, en su caso. ------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 25.- DERECHOS DE LA MINORIA EN LA ELECCION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Los accionistas que en la elección del Consejo de Administración estuvieren en minoría y disintieren de la opinión de la mayoría, tendrán derecho a nombrar un Consejo con las mismas atribuciones que los demás Consejeros designados por la mayoría, siempre que el número de acciones que representen sea por lo menos igual a un 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del capital social. En este caso, los accionistas minoritarios deberán abstenerse de tomar parte en la elección del Consejo designado por la mayoría y designarán por mayoría de votos un Consejero. El número de miembros del Consejo quedará aumentado durante el período de duración normal de dicho Consejo con un miembro más en la forma indicada.-------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 26.- CAUCION DE LOS CONSEJEROS PARA GARANTIZAR SU FUNCION: Cada Consejero para asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, deberán otorgar garantía a favor de la Sociedad y a satisfacción de la misma por una suma no menor de N$500.00 (QUINIENTOS NUEVOS PESOS 00/100 M.N.), de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- Dicho depósito o garantía le será devuelto hasta que la Asamblea apruebe las cuentas correspondientes al período de su gestión, siempre que no existan responsabilidades pendientes a su cargo.----------------------------------------------- ARTICULO 27.- REMUNERACION DE LOS CONSEJEROS: Los Consejeros percibirán como emolumentos la cantidad que la Asamblea apruebe y que estarán en vigor mientras no sean modificadas por la misma Asamblea. El pago de dichas cantidades serán distribuidas y pagadas en la siguiente forma: 50% (CINCUENTA POR CIENTO) por igual entre todos los Consejeros y 50% (CINCUENTA POR CIENTO) en proporción a la asistencia de cada Consejero a las Juntas del Consejo que se celebren durante el ejercicio social.------------------------------------------ ARTICULO 28.- INDEMNIZACION Y RELEVO DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS: La Sociedad deberá indemnizar y reelevar a los Consejeros y demás funcionarios por responsabilidades personales en que pudieren incurrir en el desempeño de sus respectivos cargos ejecutados a nombre de la Sociedad, en virtud de resolución judicial o de las Leyes de la República Mexicana, o con cualquier otro fundamento, siempre y cuando dicha responsabilidad no se deba a culpa o negligencia imputables a los Consejeros o funcionarios de que se trate.--- ------ ARTICULO 29.- IMPEDIMENTOS PARA CONSEJEROS: No podrán ser Consejeros de la Sociedad:----------------------------------------------------- A) Quienes no tengan capacidad legal para obligarse;------------------------- B) Quienes hayan quebrado o solicitado la suspensión de pagos, mientras no sean rehabilitados; y ---------------------------------------------------------- C) Quienes estén en descubierto con la Sociedad por obligaciones vencidas y no garantizadas debidamente.----------------------------------------------- Los Consejeros que después de designados llegaren a encontrarse en casos de los antes expresados, cesarán desde luego en su caso, y no podrán volver a desempeñarlo sino mediante nueva elección, siempre y cuando haya desaparecido el impedimento.-------------------------------------------- ARTICULO 30.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, SESION ORDINARIA: El Consejo se reunirá en Sesión Ordinaria cuando menos una vez al año en la fecha que el mismo señale.----------- SESION EXTRAORDINARIA: El Consejo se reunirá en Sesión Extraordinaria cuando para ello fuere convocado por cualquiera de los Consejeros.----------- -- LUGAR: Las Sesiones deberán celebrarse en el domicilio de la Sociedad, agencias, sucursales o representaciones de la misma, o en cualquier otro lugar que el mismo Consejo determine.------------------------------- QUORUM Y VOTACION: Se considerará legítimamente instalado con asistencia de la mayoría de los Consejeros que lo constituyen. Sus decisiones tendrán validez por simple mayoría de votos de los presentes. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. -------------------------- ACTAS: De todas las Juntas del Consejo se levantarán por el Secretario o por quien haya fungido como tal, actas en el Libro de Actas de Juntas del Consejo respectivo, en las que se consignarán los nombres de los asistentes y los acuerdos adoptados, las que deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario, o por quienes hayan fungido como tales en ausencia de los titulares. Asimismo, de cada Junta se formará un expediente como Apéndice del Acta mencionada, que contendrá un duplicado de la misma en papel simple, la Lista de Asistencia firmada por los Consejeros y comisario concurrentes a la Junta y debidamente certificada por el Secretario, y los demás documentos que se hubieren presentado o con lo que se hubiere dado cuenta. Las copias certificadas o extractos de las actas de Juntas del Consejo que sea necesario extender por cualquier motivo, serán autorizadas por el Presidente o por el Secretario del mismo Consejo.--------- -------- ARTICULO 31.- FACULTADES, OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: El Consejo de Administración tendrá, salvo las ampliaciones, modificaciones o restricciones que la Asamblea General de Accionistas acuerde, las siguientes facultades, obligaciones, atribuciones y poderes:------------------------- A) Para organizar las oficinas, agencias, sucursales y representaciones de la Sociedad y hacer las instalaciones necesarias para los fines de la misma de la manera que estime más conveniente, con la dotación de empleados que se considere necesaria en los lugares que crea oportuno dentro y fuera del domicilio social, así como suprimirlas.------------ ------ B) Para designar al Director General, Directores, Gerente General, Gerentes, Sub-Gerentes, Apoderados y demás funcionarios y empleados de la Sociedad que estime pertinentes, señalándoles sus funciones, obligaciones, atribuciones, poderes y emolumentos; y revocar los nombramientos así hechos.------------------------------------------------------------------ C) Para entregar a el o los Comisarios, por lo menos anualmente, los Estados Financieros correspondientes a la comprobación de las operaciones sociales, exhibiendo los comprobantes que justifiquen los mismos y extendiendo las observaciones que el o los Comisarios formulen.--------- D) Para convocar a Asambleas Generales de Accionistas, presentando en ellas informe sobre el desarrollo de los negocios sociales.------------------- E) Para contratar con técnicos especialistas bien sea con carácter consultivo, bien confiriéndoles alguno o algunos de los ramos de la administración.------- ----- F) Para ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y en general celebrar y ejecutar todos los actos comerciales, administrativos, operativos, convenios, contratos, negocios y actos jurídicos que requieran la naturaleza y objeto de la misma, y ejercer las demás facultades que se señalan en los presentes Estatutos y en la Ley, con excepción de los expresamente reservados por la Ley y estos Estatutos a la propia Asamblea General de Accionistas.---------------------------- G) PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, para representar a la Sociedad con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos más amplios de los Artículos (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro, primer párrafo, (2586) dos mil quinientos ochenta y seis y (2587)dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal en Materia Común, aplicable en toda la República en Materia Federal, sus correlativos y concordantes (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, primera párrafo, (2480) dos mil cuatrocientos ochenta y ( 2481 ) dos mil cuatrocientos ochenta y uno del Código Civil para el Estado de Nuevo León, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República Mexicana. En consecuencia, el CONSEJO DE ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL queda facultado para representar a la Sociedad ante personas físicas, morales y ante toda clase de autoridades de cualquier fuero, sean Judiciales (Civiles o Penales), Administrativas o del Trabajo, tanto del orden Federal como Local, en toda la extensión de la República Mexicana, en juicio o fuera de él; promover toda clase de juicios de carácter civil, mercantil, administrativo, penal o laboral, incluyendo el Juicio de Amparo; seguirlos en todos sus trámites y desistirse de ellos; interponer recursos contra autos y/o resoluciones interlocutoras y definitivas; consentir los favorables y pedir revocación por contrario imperio; contestar las demandas que se interpongan en contra de la poderdante: celebrar audiencias conciliatorias y pactar transacciones ante autoridades judiciales o administrativas; formular y presentar querellas, denuncias y acusaciones, y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando a su juicio el caso lo amerite; reconocer firmas, documentos y redargüir de falsos, los que se presenten por la contraria; presentar testigos, ver presentar a los de la contraria, interrogarlos y repreguntarlos, articular y absolver posiciones; transigir y comprometer en árbitros y recusar Magistrados, Jueces y demás funcionarios judiciales, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley, así como nombrar peritos.---------------------------- H) PODER GENERAL, mediante la delegación de la REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD MANDATE, para representara a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos y para los efectos a los que se refieren los Artículos (11) once, (46) cuarenta y seis, (47) cuarenta y siete, (134) ciento treinta y cuatro, Fracción III, (523) quinientos veintitrés, (692) seiscientos noventa y dos, Fracciones II y III, (694) seiscientos noventa y cuatro, (695) seiscientos noventa y cinco, (786) setecientos ochenta y seis, (787) setecientos ochenta y siete, (893) ochocientos noventa y tres, (894) ochocientos noventa, y cuatro (899) ochocientos noventa y nueve, en relación a lo aplicable con las normas de los Capítulos XII y XVII del Título Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refiere dichos dispositivos legales. Igualmente, se confiere a su favor LA REPRESENTACION PATRONAL, en los términos del Artículo (11) once de la Ley Federal del Trabajo citada. EL PODER que se otorga, la REPRESENTACION LEGAL que se delega y la REPRESENTACION PATRONAL que se confiere mediante el presente instrumento, la ejercitará el CONSEJO DE ADMINISTRACION Y APODERADO JURIDICO GENERAL con las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: EL CONSEJO DE ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL PATRONAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL, podrá actuar ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados Contratos Colectivos de Trabajo, y para todos los efectos de conflictos colectivos; podrá actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a las que se refiere el Artículo (523) quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo; podrán asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales. En consecuencia, el CONSEJO DE ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL PATRONAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL, en representación de la Sociedad, podrá comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y facultades que se mencionan en los incisos G), I), J) y K) del presente ARTICULO en lo aplicable, y además llevará la REPRESENTACION PATRONAL para efectos del Artículo (11) once, (46) cuarenta y seis y (47) cuarenta y siete, y también la REPRESENTACION LEGAL de la Sociedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los érminos del Artículos (692) seiscientos noventa y dos, Fracciones II y III, podrán comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los Artículos (787) setecientos ochenta y siete y (788) setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones, en los términos del Artículo (876) ochocientos setenta y seis; podrá comparecer con toda la REPRESENTACION LEGAL bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a la que se refiere el Artículo (873) ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos del Artículo (875) ochocientos setenta y cinco, (876) ochocientos setenta y seis, Fracciones I y VI, (877) ochocientos setenta y siete, (878) ochocientos setenta y ocho, (879) ochocientos setenta y nueve, y (880) ochocientos ochenta; también podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos de los Artículos (873) ochocientos setenta y tres y (874) ochocientos setenta y cuarto, todos estos Artículos de la Ley Federal del Trabajo en vigor; asimismo, se le confieren facultades para ofrecer y aceptar y aceptar fórmulas de conciliación, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales; al mismo tiempo podrá actuar como REPRESENTANTE DE LA EMPRESA en calidad de Consejero, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquier autoridades; podrá celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o emplazamientos, ratificando la Sociedad todo lo que el CONSEJO DE ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL PATRONAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL, haga en tales audiencias.--------- ---- I) PODER GENERAL AMPLISIMO PARA ADMINISTRAR los negocios y bienes sociales, en los términos más amplios del Artículo (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuarto, segundo párrafo, del Código Civil para el Distrito Federal en Materia Común, aplicable en toda la República en Materia Federal, su correlativo y concordante el (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, segundo párrafo, del Código Civil para el Estado de Nuevo León, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República Mexicana.-------- ------ J) PODER GENERAL AMPLISIMO PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, en los términos más amplios del tercer párrafo del Artículo (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal en Materia Común, aplicable en toda la República en Materia Federal, su correlativo y concordante tercer párrafo del Artículo (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, del Código Civil para el Estado de Nuevo León, así como sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República Mexicana, quedando en consecuencia el CONSEJO DE ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL autorizado con amplias facultades tanto en lo relativo a la disposición de bienes muebles o inmuebles, así como a sus derechos reales y personales, incluyendo las facultades para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, así como para la adquisición o enajenación de valores y de toda clase de títulos de crédito. Se incluyen las facultades para aportar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad a otras compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o parte de interés en otras compañías, así como para gravar en cualquier forma toda clase de bienes de la Sociedad.------------------------- ---- K) PODER GENERAL para girar, aceptar, endosar, efectuar, librar, avalar, certificar y en cualquier otra forma suscribir títulos de créditos en nombre y representación de la Sociedad, en los términos más amplios que establecen los Artículos (9º) noveno Fracción I y (85) ochenta y cinco de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, otorgar avales, fianzas y en general garantizar, incluso con prenda o hipoteca, obligaciones a cargo de la Sociedad o de terceros, con o sin contraprestación, y por lo tanto suscribir títulos de crédito, convenios, contratos y demás documentos que fueren necesarios o convenientes para el otorgamiento de dichas garantías; se incluyen las facultades de librar cheques para disponer de fondos en cuenta bancaria, de depósito en otras instituciones y obligar a la Sociedad en cualquier forma que legalmente estime necesario dentro de las operaciones propias de sus autorizaciones. El Poder General a que se refiere el presente inciso, solamente podrá ejercitarse en forma conjunta y/o mancomunada por lo menos por dos Consejeros.----------- ------- L) PODER GENERAL para otorgar y a su vez revocar Poderes Generales y Especiales, así como para delegar sus facultades total o parcialmente, constituyendo al Apoderado las facultades que considere convenientes dentro de las que al propio CONSEJO DE ADMINISTRACION se le otorgan; al delegar total o parcialmente el presente PODER GENERAL, el CONSEJO DE ADMINISTRACION no perderá las facultades de MANDATARIO que se le han otorgado y conferido.---------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 32.- FACULTADES, OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: El Presidente del Consejo de Administración representará a la Sociedad ante toda clase de corporaciones, autoridades o personas físicas o morales, y tendrá salvo las ampliaciones, modificaciones o restricciones que el propio Consejo o la Asamblea General de Accionistas determinen, las siguientes facultades, obligaciones, atribuciones y poderes:------------------ A) Vigilar en general las operaciones sociales cuidando del exacto cumplimiento de estos Estatutos; será el ejecutor de los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración, llevando a cabo y ordenando que todos los acuerdos adoptados sean debidamente cumplidos, realizando todo cuanto sea necesario o prudente para proteger los intereses de la Sociedad, sin perjuicio de las facultades que la propia Asamblea o el Consejo confieran al Director General, Directores, Gerente General, Sub-Gerentes, Apoderados y Delegados Especiales que designen.--------- B) Someter al Consejo de Administración y a la Asamblea General de Accionistas las proposiciones que le parezcan pertinentes y provechosas para los intereses de la Sociedad, así como informar a los Accionistas en las Asambleas Generales de todos los asuntos de interés que se relacionen con los negocios de la Sociedad.--------- C) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y las Juntas de Consejo de Administración, teniendo voto de calidad en caso de empate en las segunda.------------------------------- D) Firmar las actas que de dichas Asambleas y Juntas se levante, así como expedir copias certificadas de las mismas para todo los efectos legales a que hubiere lugar.----------------------------------- E) Expedir certificaciones de asientos del Libro de Registro de Acciones que, en su caso, se le requieran.------- ---- F) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades y personas físicas o morales, con los PODERES GENERALES o ESPECIALES que, en su caso le sean conferidos por el propio Consejo de Administración o la Asamblea General de Accionistas.----------- ARTICULO 33.- FACULTADES, OBLIGACIONES Y ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: El Secretario del Consejo de Administración tendrá, salvo las ampliaciones, modificaciones o restricciones que acuerde el Consejo o la Asamblea General de Accionistas, las siguientes facultades, obligaciones, y atribuciones:------------ A) Formular, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para las Asambleas Generales de Accionistas y Juntas del Consejo de Administración.------------------------ B) Asistir a todas las Asambleas Generales de Accionistas y Juntas del Consejo de Administración, preparar y firmar las Actas, y llevar para este fin los Libros de Actas de Asambleas Generales de Accionistas, de Juntas del Consejo de Administración, y demás Libros sociales respectivos, excepto los de contabilidad, en la forma prevenida por la Ley.-------- ---------- C) Firmar las actas que de dichas Asambleas y Juntas se levanten, así como expedir copias certificadas de las mismas parar todos los efectos legales a que hubiere lugar.--------- ---- D) Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos

relacionados con las Asambleas Generales de Accionistas y con las Juntas del Consejo de Administración.------- ---- E) Expedir certificaciones de asientos del Libro de Registro de Acciones que, en su caso se le requieran.------------- ARTICULO 34.- DURACION DE CARGOS ADMINISTRATIVOS Y FACULTADES, OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES INHERENTES A LOS MISMOS: El Director General, Directores, Gerente General, Sub-Gerentes, Apoderados y demás funcionarios y empleados que sean designados conforme a los presentes Estatutos durarán en su encargo indefinidamente y tendrán las facultades, obligaciones, atribuciones y poderes que se les confieran por el órgano que los designe al momento de su nombramiento. Los nombramientos y mandatos que se les confieran serán revocables en cualquier tiempo por los órganos sociales competentes para tales efectos.------------------------------- ARTICULO 35.- CAUCION DE LOS FUNCIONARIOS PARA GARANTIZAR EL EJERCICIO DE SUS CARGOS: El Director General, Directores, Gerente General y Gerentes designados conforme a los presentes estatutos, para garantizar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo, deberán otorgar garantía en favor de la Sociedad y a satisfacción de la misma por una suma no menor de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.), de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicho depósito o garantía le será devuelto hasta que la Asamblea apruebe las cuentas correspondientes al período de su gestión, siempre que no existan responsabilidades pendientes a su cargo.-------------------------------------------------------------------CAPITULO QUINTO.-----------------------------------------------------------------ORGANO DE VIGILANCIA.----------------------------------- ARTICULO 36.- COMISARIO.- La vigilancia de las operaciones sociales estará a cargo de un Comisario. Podrá ser accionista o persona ajena a la Sociedad, y será nombrado cada año por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. Los accionistas que en la elección del Comisario hubieren estado en minoría y disintieren de la opinión de la mayoría tendrán derecho a nombrar un Comisario, siempre que el número de acciones que representen sea cuando menos igual a un 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del capital social.- En caso de que la minoría haga uso de este derecho, la vigilancia de las operaciones sociales estará a cargo de los dos Comisarios y sus funciones serán desempeñadas por uno y otro indistintamente.---------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 37.- CAUCION DE EL(LOS) COMISARIO(S) PARA GARANTIZAR SU FUNCION: El o los Comisarios para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo, deberán otorgar garantía a favor de la Sociedad y a satisfacción de la misma por una suma no menor de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.), de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicho depósito o garantía les será devuelto hasta que la Asamblea apruebe las cuentas correspondientes al período de su gestión, siempre que no existan responsabilidades pendientes a su cargo.---------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 38.- DURACION DEL CARGO DE COMISARIO: El o los Comisario durarán en funciones 1 (UN) año, pero continuarán en el ejercicio de su cargo en tanto no tome posesión la persona que haya sido designada para substituirlos, en su caso. También podrán ser reelectos sin limitación.------- ARTICULO 39.- REMUNERACION DE EL O LOS COMISARIOS: El o los Comisarios percibirán como emolumentos las cantidades que la Asamblea apruebe y que estarán en vigor mientras no sean modificadas por la misma Asamblea.---------------------------------------------------------------------- ARTICULO 40.- IMPEDIMIENTOS PARA COMISARIOS: No podrán ser Comisarios de la Sociedad:------------------------------------------------------------ A) Quienes no tengan capacidad legal para obligarse;------------------------- B) Quienes hayan quebrado o solicitado la suspensión de pagos, mientras no sean rehabilitados; y --------------------------------------------------------- C) Quienes estén en descubierto con la Sociedad por obligaciones vencidas y no garantizadas debidamente.---------------------------------------------- El Comisario que después de designado llegare a encontrarse en caso de los antes expresados, cesará desde luego en su cargo, y no podrá volver a desempeñarlo sino mediante nueva elección, siempre y cuando haya desaparecido el impedimento.----------------------------------------

----------------------------------- CAPITULO SEXTO.-----------------------------------

---------------EJERCICIOS SOCIALES, UTILIDADES Y PERDIDAS.-------------- ARTICULO 41.- DURACION DE LOS EJERCICIOS SOCIALES: Los ejercicios sociales durarán 1 (UN AÑO) año natural que se contará del (1º) primero de enero al (31) treinta y uno de diciembre de cada año.---------- ARTICULO 42.- INFORME DEL EJERCICIO SOCIAL: Al concluir cada ejercicio social se formulará un informe en los términos de las Leyes en vigor, conjuntamente con el Informe de el o los Comisarios, y que serán sometidos a la consideración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas.-------------------------------------------------------------------- ARTICULO 43.- APLICACIÓN DE UTILIDADES: Las utilidades netas que se obtengan anualmente, un vez deducida las cantidades necesarias para amortización, depreciaciones, castigos y pagos del Impuesto Sobre la Renta, se aplicarán en la siguiente forma:------------------------------------------- I.- Se separará la cantidad del 5% (CINCO POR CIENTO) de las utilidades netas, para formar o reconstituir la reserva legal, hasta que ésta importe cuando menos el 20% (VEINTE POR CIENTO) del capital social.--------------------------------------------------------------------------------------------- II.- En su caso, se separará la cantidad que corresponda para cumplir con las obligaciones que impone la Ley Federal del Trabajo sobre participación de utilidades.------------------------------------------------------------------ III.- Se separará la cantidad que la Asamblea estime necesaria para formar un fondo de reinversión.------------------------------------------------------------ IV.- Se separará la cantidad que la Asamblea determine para integrar el Fondo de Previsión.------------------------------------------------------------------------- V.- El resto se dividirá entre los accionistas en proporción al número de sus acciones, correspondiendo a cada acción una parte igual en los términos que acuerde la Asamblea de Accionistas.- En todo caso, será el Consejo de Administración quien determine la fecha de pago de las utilidades que habrán de aplicarse a los accionistas, si las hubiere, así como la fecha de pago de honorarios del Consejo y de el o los Comisarios.--------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 44.- REPORTE DE PERDIDAS: Los Accionistas no tendrán responsabilidad alguna por las perdidas, en su caso, de

la Sociedad, salvo en cuanto tuvieren aportaciones pendientes de efectuar. Las pérdidas, si las hubiere, afectarán a las acciones por igual y hasta su respectivo valor nominal.-------------------------------------------------------- ARTICULO 45.- DERECHOS DE LOS SOCIOS FUNDADORES: Los fundadores no se reservan participación ni beneficio especial alguno en las utilidades de la Sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO SEPTIMO.----------------------------------------------- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.----------------- ARTICULO 46.- DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos establecidos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o cuando así lo acuerde la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.------------------------------------- ARTICULO 47.- LIQUIDADOR: Al acordarse la disolución de la Sociedad, la Asamblea por mayoría de votos designará a uno o varios Liquidadores. Si fueren varios, sus decisiones se regirán por las reglas establecidas para las decisiones del Consejo de Administración. La Asamblea fijará el plazo dentro del cual deban concluir sus trabajos el o los Liquidadores y señalará la remuneración que deba correspondientes.- ----- ARTICULO 48.- FACULTADES Y ATRIBUCIONES DE EL O LOS LIQUIDADORES: El o los Liquidadores tendrán durante la liquidación las facultades que correspondan a los administradores, y específicamente las atribuciones siguientes:------------------------------------------------------------------- I.- Conclusión de los negocios pendientes de la manera que juzguen más conveniente.------------------------------------------------------------------------------- II.- Formulación de los Estados Financieros, cobro de los créditos y pago de las deudas, enajenando los bienes de la Sociedad que fueren necesarios para ese objeto.------------------------------------------------------------------ III.- El patrimonio neto que resulte del balance final que formará(n) el o los Liquidadores, aprobando que sea por la Asamblea, se repartirá entre los socios, bien distribuyéndolo en especie o vendiéndolo y repartiendo su producto, o realizando con él cualquier otra operación que acuerde la Asamblea General de Accionistas. En todo caso, en el reparto del activo liquido corresponderá una parte igual a cada acción.----
----- ARTICULO 49.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DURANTE LA LIQUIDACION: La Asamblea General Ordinaria tendrá durante la liquidación las facultades necesarias para determinar las reglas, que en adición a las disposiciones legales y a las normas contenidas en estos Estatutos, han de regir la actuación de el o los Liquidadores, pudiendo revocar el nombramiento de éstos y designar nuevos.------------------------------------------------------------------------------------------- ARICULO 50.- CONVOCATORIAS PARA LA ASAMBLEA DURANTE LA LIQUIDACION: La Asamblea será convocada durante la liquidación por el o los Liquidadores, o por el o los Comisarios.--------------------------------- ARITUCLO 51.- FACULTADES DE EL O LOS COMISARIOS DURANTE LA LIQUIDACION: El o los Comisarios desempeñarán durante la liquidación, respecto de los Liquidadores, las mismas facultades que normalmente desempeñen en la vida de la Sociedad en relación con el Consejo de Administración.---------------------------------------------- ARTICULO 52.- FACULTADES, OBILGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DE FUNCIONARIOS ADMINISTRATIVOS DURANTE EL PERIODO DE LIQUIDACION: Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad el nombramiento de el o los Liquidadores, y éstos no hayan entrado en funciones, el Consejo de Administración y los funcionarios, Director General, Directores, Gerente General, Gerentes y/o Sub-Gerentes de la Sociedad continuarán desempeñando sus respectivos cargos, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después de haber sido aprobado por los accionistas el acuerdo de liquidación de la Sociedad o de que se compruebe la existencia de la causa legal de disolución de ésta.--------------- ARTICULO 53.- SOMETIMIENTO JURISDICCIONAL: Para la solución de cualquier controversia que surja entre la Sociedad y sus socios, o de éstos entre si, en su carácter de tales, los socios fundadores al suscribir la Escritura Constitutiva, y los socios posteriores, se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales competentes del Primer Distrito Judicial del Estado de Nuevo León, con residencia en la Ciudad de Monterrey.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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