El presente Manual, que consta de los apartados indicados más adelante, tiene por finalidad facilitar y simplificar la tramitación de los procedimientos de autorización de Sociedades de Capital Riesgo (scr) autogestionadas o no, ya sean de régimen común o de régimen simplificado






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fecha de publicación28.07.2015
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VERSIÓN 1







Presentación

El presente Manual, que consta de los apartados indicados más adelante, tiene por finalidad facilitar y simplificar la tramitación de los procedimientos de autorización de Sociedades de Capital Riesgo (SCR) autogestionadas o no, ya sean de régimen común o de régimen simplificado.
Para cada uno de dichos apartados se solicitan las informaciones y documentos que debe contener el proyecto de autorización para la constitución de una SCR. Cabe destacar que los subapartados 3.1 a 3.7, ambos inclusive, del apartado 3 del presente Manual reflejan, de acuerdo con la normativa vigente, el contenido mínimo de la Memoria explicativa del proyecto para la constitución de una SCR, tanto de nueva creación como procedente de una operación societaria.
Apartados:



  1. Solicitud.

  2. Estatutos sociales.

  3. Memoria explicativa del proyecto:

- 3.1. Promotor/es.

- 3.2. Consejo de Administración y Directivos.

- 3.3. Estructura accionarial y de grupo.

- 3.4 Política de inversiones y Plan de negocio.

- 3.5 Estructura organizativa, medios humanos y materiales y delegación de actividades no esenciales.

- 3.6 Sociedad Gestora y su retribución.

- 3.7. Procedimientos internos de evaluación, control y seguimiento de riesgos.

  1. Normas de conducta y obligaciones de información. Reglamento Interno de Conducta y Folleto Informativo para las SCR de régimen común.


Además, el/los promotor/es del proyecto deberá/n aportar todos los datos, informes o antecedentes que, a su juicio, resulten relevantes para la valoración del mismo.
Por otra parte, la CNMV se reserva el derecho de solicitar cuanta información adicional o aclaratoria sea precisa, de acuerdo con lo previsto en los artículos 9.2 y 50.Uno de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.
Marco legal

Las SCR son sociedades anónimas cuyo objeto social principal es el definido en el artículo 2 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre y que podrán realizar las actividades complementarias enunciadas en los artículos 2 y 3 de dicha Ley, por ellas mismas o a través de su sociedad gestora.
Las SCR se regirán por lo dispuesto en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre y en lo no previsto por ella, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
El régimen administrativo al que están sujetas las SCR para acceder a la actividad está regulado en el Capítulo I del Título I de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.
Adicionalmente, las SCR cuya gestión, administración y representación no esté encomendada a una sociedad gestora deben contar con procedimientos y órganos de control interno y de comunicación para la prevención del blanqueo de capitales. La CNMV, para poder inscribir a la SCR en sus registros, deberá disponer del informe preceptivo del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias sobre la adecuación o inadecuación de los procedimientos y órganos de control interno, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 11.8 del RD 925/1995, modificado por el RD 54/2005.
El artículo 10.Dos, letra a) de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, exige que las SCR cuya gestión, administración y representación no esté encomendada a una sociedad gestora cuenten con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios materiales, humanos y técnicos, incluidos mecanismos de seguridad en el ámbito informático y procedimientos de control interno y de gestión y control de riesgos adecuados a las características y volumen de su actividad.
Por otra parte, la Norma 21ª de la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la CNMV, establece que las SCR que no tengan encomendada su gestión, administración y representación a una sociedad gestora establecerán sistemas de control interno dirigidos a asegurar la fiabilidad de los registros contables así como sistemas de información, seguimiento y control interno adecuados a su operativa y a la situación de las diversas clases de riesgos relevantes a que está sometida la naturaleza de sus actividades. En particular, dispondrán de la información necesaria para poder evaluar en todo momento los riesgos de crédito, mercado, tipo de interés, cambio y liquidez.
En el Capítulo III del Título I de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, se describen las obligaciones de información y auditoría así como el régimen de las participaciones significativas. En particular y, sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas con carácter general, las SCR pondrán a disposición de sus accionistas y hasta que éstos pierdan su condición de tales, una memoria auditada anual y, en su caso, un folleto informativo. Estos documentos deberán ser remitidos a la CNMV, en los supuestos legalmente establecidos, para el ejercicio de sus funciones de supervisión y registro. En cuanto al régimen de las participaciones significativas, éste será de exclusiva aplicación a las SCR de régimen común.
Finalmente, en cuanto a normas de conducta, las SCR cuya gestión no esté encomendada a una sociedad gestora, así como quienes desempeñen en ellas cargos de administración y dirección y sus empleados, estarán sujetos a las normas de conducta contenidas en el Titulo VII de la Ley del Mercado de Valores y a las contenidas en sus reglamentos internos de conducta.
Toda la legislación aplicable a las SCR, tanto para el acceso a la actividad como para el ejercicio de la misma, se puede consultar en www.cnmv.es, apartado Legislación, jurisprudencia y otras normas, Legislación española.

Instrucciones de uso

El manual se ha diseñado en Word, de forma que si se “descarga” de la página web de la CNMV www.cnmv.es, apartado Legislación, jurisprudencia y otras normas/ Modelos normalizados se podrá cumplimentar utilizando esta misma herramienta.

En cada uno de los apartados se indican las normas que regulan la información requerida. A ella se podrá acceder, bien consultando el manual en la web de la CNMV (en caso de consultar el manual por internet) o al cumplimentar el mismo después de realizar su “descarga” (de la web de la CNMV), haciendo "clic" en la referencia legal correspondiente, que se expone en azul y cursiva, siendo preciso en este supuesto mantener la conexión a internet.

Los cuadros que se habilitan para dar respuesta a las cuestiones que se plantean y los que en algunos capítulos se acompañan como anexo se ampliarán automáticamente, en función del número de caracteres necesarios para aportar toda la información solicitada.

En todos los casos, a excepción de aquéllos en los que expresamente se solicite mayor detalle, las respuestas deben ser breves y concisas.

Los documentos que se solicitan en cada uno de los apartados se deben presentar como documentación adjunta al apartado que corresponda.

Una vez cumplimentados los apartados que sean necesarios para cada tipología de SCR de los que consta el presente documento, adjuntando a cada uno de ellos la documentación que corresponda y firmado en todas sus páginas por el/los promotor/es del proyecto, que lo presentará/n en el registro oficial de la CNMV (Calle Miguel Ángel, 11, Madrid o Paseo de Gracia nº 19, Barcelona).

A los efectos de complementar, en su caso, las informaciones contenidas en el presente manual, la CNMV ha preparado los siguientes modelos normalizados:

  • SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DEL PROYECTO DE CONSTITUCIÓN DE SCR

  • SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE MODIFICACIONES EN EL PROYECTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SCR

  • ESTATUTOS SOCIALES

  • FOLLETO INFORMATIVO (SOLO SCR DE RÉGIMEN COMÚN)

  • REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

  • CUESTIONARIO Y DECLARACIÓN A CUMPLIMENTAR POR LAS PERSONAS QUE VAYAN A SER NOMBRADOS CONSEJEROS Y DIRECTIVOS DE LA SCR. Para los miembros del Consejo de Administración y, en su caso, para las personas físicas que las representen en caso de que los consejeros sean personas jurídicas, así como para los Directores Generales y asimilados. Este cuestionario también deberá ser cumplimentado por el Secretario o Vicesecretario no consejero.

Cualquier duda sobre la cumplimentación y documentación a adjuntar se puede consultar en el Departamento de Autorización y Registros de Entidades de la Dirección General de Entidades, teléfonos 91 5851500 y 93 3047300.




1 SOLICITUD
--------------------------------------------

(denominación)*

*Deberá contener necesariamente la clase a la que pertenece la SCR.

El Capítulo I del Título I de la Ley 25/2005, establece los documentos que necesariamente deben acompañar a la solicitud de autorización de una SCR.


1.1 Procedimiento de constitución
Nueva creación

Transformación de otra entidad

  • Otra operación societaria (fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, etc.). □

Describa la operación prevista:






1.2 Motivación del proyecto
Describa las razones que motivan la solicitud de autorización de la SCR (justificación del proyecto empresarial, antecedentes del/de los promotor/es, otras ECRs promovidas por éste/éstos así como sus principales diferencias con el presente proyecto, información sobre el historial de los ejecutivos que van a liderar el proyecto, objetivo de rentabilidad previsto en términos de TIR, entre otros).





¿Tiene/n intención el/los promotor/es de sujetar la SCR a las normas de las entidades de régimen simplificado?

NO

SI
1.3 Blanqueo de capitales

El artículo 10.Dos a) de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, en relación con el artículo 2.1 letra f) de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, establece que las sociedades de capital-riesgo cuya gestión no esté encomendada a una sociedad gestora, deben contar con procedimientos de control interno y procedimientos y órganos para la prevención del blanqueo de capitales.
El artículo 11.8 del RD 925/1995, según la redacción del RD 54/2005, dispone que la autoridad competente para conceder la autorización recabará con carácter preceptivo el informe del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias sobre la adecuación o inadecuación de los procedimientos y órganos de control interno.


En el supuesto de SCR autogestionadas, adjunte el Manual que incluya la descripción de la estructura y funcionamiento del órgano de control y comunicación y de los procedimientos de control interno para prevenir e impedir operaciones relacionadas con el blanqueo de capitales, el cuál será remitido por la CNMV al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias.
Indique la persona de contacto para que el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias pueda solicitar las medidas correctoras oportunas que dicho Servicio le indique.
En el supuesto de que la SCR no sea autogestionada ¿la Sociedad Gestora, a través del órgano interno comunicado al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (SEPBLAC), acredita el origen lícito de los fondos que van a ser destinados a la constitución de la SCR:

NO

SI


Doble clic para editar y rellenar



Doble clic para editar y rellenar


2 ESTATUTOS SOCIALES


Los artículos 9 y 14 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras establecen que la solicitud de autorización para la creación de una SCR debe ir acompañada de un proyecto de estatutos sociales.
Asimismo el artículo 6 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras establece que la denominación “sociedad de capital-riesgo” o su abreviatura, acompañado de la clase a la que pertenece quedará reservada a las instituciones autorizadas al amparo de dicha Ley, por lo que junto con el proyecto de estatutos sociales se acompañará una certificación registral negativa vigente de la denominación social propuesta.

2.1 Procedimiento de constitución
Marque los documentos que se adjuntan:


  • Nueva creación (fundación simultánea):




Se adjunta:




Proyecto de Estatutos Sociales



Copia de la certificación vigente de reserva de denominación expedida por el Registro Mercantil Central (Sección de Denominaciones



Otros






  • Transformación




Se adjunta:




Balance cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha prevista para la reunión de la Junta, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.



Informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado.



Informe de los administradores



Acuerdo social de transformación en SCR



Otros






  • Otra operación societaria: Describa la operación prevista, indicando los documentos que se aportan de acuerdo con lo indicado en la normativa vigente y en especial en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.









2.2 Clases y/o series de acciones

Describa las clases y/o series diferentes de acciones previstas, la justificación de su existencia y beneficiarios:





Doble clic para editar y rellenar



3 MEMORIA EXPLICATIVA DEL PROYECTO

El artículo 9.Dos de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, establece que la memoria explicativa del proyecto deberá contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de la entidad que se pretende crear y, en concreto, necesariamente, la solicitada a continuación en los siguientes subapartados.

3.1 Promotor/es del proyecto
Indique para cada promotor:

Nombre y Apellidos/Denominación social:

Representada por (en caso de personas jurídicas):

NIF/CIF:

Dirección/Domicilio social:

Teléfono de contacto:

Número de Fax:

Dirección correo electrónico:


SI NO

¿Pertenecerá/n el/los promotor/es al Consejo de Administración de la entidad? □ □

¿Será/n accionista/s directo/s o indirecto/s de la entidad? □ □

¿Actúa/n en su propio nombre? □ □(*)
(*)¿A quién representa? ....................................................................................

Adjunte los poderes vigentes del/de los promotor/es del proyecto.

(No se deberán adjuntar si el/los promotor/es ya los hubiera/n presentado previamente a la CNMV).

Identifique cualquier otra vinculación con la entidad a constituir, distinta de la pertenencia a la estructura accionarial y/o al Consejo de Administración:
.............................................................................................................................................................


Información identificativa del/de los promotor/es
(No será necesario cumplimentar este apartado si el/los promotor/es, además, es/son socio/s de la SCR y hubiera/n aportado dicha información en el subapartado 3.3 del presente Manual).


Si el/los promotor/es fuera/n persona/s jurídica/s se deberá, asimismo, comunicar su objeto social, la identidad de las personas que formen parte de su órgano de administración y la de sus socios, directos o indirectos así como sus respectivos porcentajes de participación y estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezcan, así como adjuntar las cuentas anuales e informes de gestión con los informes de auditoría, correspondientes a los dos últimos ejercicios cerrados a contar desde la fecha de presentación de la solicitud de autorización. De no existir la obligación de auditoría de cuentas, deberán aportar las cuentas depositadas en el Registro Mercantil en los dos últimos ejercicios. De no existir cuentas anuales, por tratarse de una sociedad de reciente constitución, deberán aportar un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias a una fecha lo más próxima posible a la de la solicitud de autorización.

Se describirá la relación, directa o indirecta, del/ de los promotor/es o sus representantes con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos.

No obstante, en el supuesto de que el/los promotor/es sea/n una Administración Pública española ó del área de la OCDE o un organismo dependiente de ella, no será necesario aportar la información antes indicada. En el supuesto de que el/los promotor/es sea/n una entidad sujeta a supervisión por la CNMV o por cualquier otro organismo nacional o del área de la OCDE con competencias en materias de supervisión financiera o del mercado de valores, bastará con informar de su denominación social y de los datos relativos a su inscripción en el Registro del organismo supervisor correspondiente.



El/Los promotor/es de la SCR manifiesta/n que los datos contenidos en el presente Manual se ajustan a las intenciones reales respecto de aquélla, no habiéndose omitido ningún hecho susceptible de alterar su alcance. Asimismo, el/los promotor/es asumen el compromiso de comunicar a la CNMV cualquier cambio que pudiera producirse en relación con lo expuesto en este Manual, relativo a la SCR que se pretende constituir que fuera posterior a la fecha de autorización previa del proyecto de constitución por parte de la CNMV.

3.1.1 Fines y objetivos del proyecto





3.1.2 Compromisos del/de los promotor/es
SI NO

  1. Otros compromisos: □ □

(En caso de existir se deberá adjuntar documentación acreditativa)

3.2 Consejo de Administración y Directivos
El artículo 10.Dos, letra b) de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras establece que las SCR deben contar con un consejo de administración, formado por, al menos, tres miembros y que sus consejeros, así como sus directores generales y asimilados, tengan una reconocida honorabilidad comercial, empresarial o profesional. Este requisito se entenderá también referido a las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el consejo de administración.
De conformidad también con artículo 10.Dos, letra c) de la Ley 25/2005, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la SCR así como todos los directores generales y asimilados deberán contar con los requisitos de experiencia exigidos en dicho artículo.

3.2.1 Relación de Consejeros y Directivos
Relacione los consejeros que integrarán el primer Consejo de Administración de la entidad y, en su caso, las personas físicas que las representen en caso de que los consejeros sean personas jurídicas, así como las personas que ostentarán cargos de Director General o asimilados.


Nombre y Apellidos

(Denominación Social, en su caso) (*)

Cargo

CH

CV

EXP

SI

NO

SI

NO

SI

NO

















































































































































































































































































































































(*) en el caso de Personas Jurídicas, incluya: Representado por .......................................................

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