Sociedad comercial de responsabilidad limitada






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títuloSociedad comercial de responsabilidad limitada
fecha de publicación27.07.2015
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MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SERVICIOS ALIMENTICIOS JOSE MIGUEL DE LAPEYRA Y CIA. LIMITADA”
O
THE MASTER FOOD LIMITADA”

Comparecen: don JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, chileno, casado, Ingeniero Civil Eléctrico, Cédula Nacional de Identidad número nueve millones doscientos trece mil ochocientos sesenta y siete guión cuatro, nacido el 06 de abril de 1961, cuarenta y tres años de edad, domiciliado en Pasaje Salitrera Providencia número tres mil doscientos doce, de la ciudad y Comuna de Iquique; y don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, chileno, soltero, Estudiante de Medicina, Cédula Nacional de Identidad número dieciséis millones seiscientos sesenta y tres mil quinientos tres guión nueve, nacido el 24 de enero de 1988, dieciocho años de edad, domiciliado en Pasaje Salitrera Providencia número tres mil doscientos doce, de la ciudad y Comuna de Iquique; ambos comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades y edades respectivas con las cédulas antes indicadas, y exponen lo siguiente:

PRIMERO: Por el presente instrumento, don JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE y don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada en conformidad a lo dispuesto en la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de Marzo del año mil novecientos veintitrés y sus modificaciones posteriores, teniendo además presente las disposiciones del Código de Comercio que versan sobre la materia, y las demás leyes que sean aplicables, en todo aquello que no se estipule en el presente instrumento.

SEGUNDO: El objeto social o giro será la prestación de servicios de alimentación, que comprendan el procesamiento, elaboración, producción, catalogación, venta, importación y exportación de alimentos; su comercialización en casinos, establecimientos educacionales, a hogares particulares, a empresas, instituciones, en eventos, etc.; y cualesquiera otra actividad de carácter comercial que determinen los socios. A modo ejemplar y sin que la siguiente enumeración sea considerada taxativa, la sociedad se dedicará a la importación y comercialización de bienes y servicios de todo tipo; al arrendamiento y compraventa de bienes, por cuenta propia o de terceros; a la prestación de servicios anexos o conexos al servicio de alimentación.

TERCERO: La razón social de la sociedad será “SERVICIOS ALIMENTICIOS JOSE MIGUEL DE LAPEYRA Y CÍA LIMITADA”, la que será utilizada en todas las operaciones de la sociedad, sin perjuicio de lo cual ésta podrá funcionar, operar y actuar también, indistintamente, bajo el nombre de fantasía “ THE MASTER FOOD LTDA.”, ante personas naturales y jurídicas de cualquier naturaleza.

CUARTO: La administración y uso de la razón social corresponderá al socio don JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, quien anteponiendo la razón social a su firma, podrá representar a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de contratos y actos y, sin que la siguiente enumeración sea taxativa o excluyente, sino meramente enunciativa y ejemplar, podrá: 1º) Comprar, vender, permutar, y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures u otros, y celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; 2º) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; 3º) Dar y tomar bienes en comodato; 4º) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; 5º) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito necesario o voluntario y en secuestro; 6º) Ser acreedor hipotecario o constituir hipoteca sobre bienes de la sociedad o sobre parte de éstos, incluso con cláusula de garantía general, posponer, alzar y servir dichas hipotecas; 7º) Ser acreedor prendario o constituir prenda de cualquier clase: civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, etc., sobre bienes de la sociedad o sobre parte de éstos, sean corporales o incorporales, y alzar o cancelar dichas prendas; 8º) Celebrar contratos de transporte aéreo, terrestre o marítimo, contratos de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; 9º) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora, o concesionaria, o para que ésta los constituya; 10º) Celebrar contratos de sociedad y de asociación o de cuentas en participación de cualquier clase y objeto o ingresar a sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie de que forme parte o en que tenga interés la sociedad; 11º) Celebrar contratos de seguros, nacionales o extranjeros, pudiendo fijar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; 12º) Celebrar y cancelar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar su saldo, y representar a la empresa individual ante bancos y demás entidades financieras, nacionales y extranjeras, estatales o privadas, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias y de deposito especiales y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, contratar préstamos, sean como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales contratando líneas de crédito, sean en cualquier otra forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dineros o valores, sean en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; 13º) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar trabajadores, obreros y empleados y contratar servicios profesionales y técnicos, así como poner término a los mismos de conformidad a la ley; 14º) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no; 15º) Percibir, entregar u otorgar fianzas, constituir a la sociedad en codeudora solidaria, garantizar obligaciones de terceros, pactar solidaridad activa o pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta los constituya, fijar multas a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar a acciones tales como nulidad, rescisión, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y, en general, ejercitar o renunciar todos los derechos y acciones que competan a la sociedad; 16º) Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase organismos o instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; 17º) Abrir cuentas de ahorro reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, ya sea en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, o en instituciones de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores, depositar o girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas; 18º) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar, en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer de cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, copias de facturas, vales, y demás documentos mercantiles o bancarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan en relación con dichos documentos; 19º) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; 20º) Realizar pagos en efectivo, daciones en pago, pagos por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, respecto de todas las obligaciones que la empresa adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones de la empresa en cualquiera de las demás formas señaladas por la ley; 21º) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto a la sociedad se le adeudare, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales o semifiscales, o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; 22º) Conceder quitas o esperas o prórroga de plazos; 23º) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar y modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; 24º) Constituir servidumbres de cualquier tipo, ya sea activas o pasivas; 25º) Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto a favor de la empresa individual; 26º) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; 27º) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas mercantiles y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones, solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias; 28º) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, telex, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ésta; 29º) Tramitar pólizas de embarque o transbordo, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, ordenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; 30º) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios y en especial ante el Ministerio de Obras Públicas del Estado y el Servicio de Vivienda y Urbanismo, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; 31º) Celebrar autocontrataciones o contratos consigo mismo, pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la sociedad le ordene vender y/o vender bienes de su propiedad a la sociedad, en los términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y doscientos setenta y uno del Código de Comercio, como asimismo prestar su dinero a la sociedad, todo aquello de conformidad a lo dispuesto por el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil, pudiendo, en general, celebrar validamente consigo mismo aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución le haya encomendado la empresa; 32º) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales ante cualquier Tribunal de la República, sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la empresa como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza, pudiendo actuar, en el ejercicio de esta representación, con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en el artículo séptimo ambos incisos y en el artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse de la acción deducida en primera instancia, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades arbitradoras, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; y 33º) Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos, y delegar todo o parte de las facultades indicadas en terceras personas, reasumiéndolas en cualquier momento.

QUINTO: En caso de ausencia o impedimento del socio administrador, representará a la Sociedad el socio don JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, con todas las facultades indicadas en la cláusula anterior, quien para ello deberá anteponer su firma a la razón social y agregar la frase “Por Subrogación”, sin necesidad de tener que acreditar la ausencia o impedimento del socio administrador ante terceros.

SEXTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y Comuna de Iquique, sin perjuicio del establecimiento de agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero, para el desarrollo de todo o parte del giro, que los socios acuerden abrir o instalar.

SEPTIMO: El capital de la Sociedad será la suma de quince millones de pesos, que los socios aportan de la siguiente manera: El socio JOSÉ MIGUEL DE LAPEYRA CUMSILLE, aporta la suma de trece millones quinientos mil pesos, al contado, en dinero en efectivo, que se entera en este acto en las arcas sociales; y el socio JOSÉ IGNACIO DE LAPEYRA RUZ, aporta la suma de un millón quinientos mil pesos, al contado, en dinero en efectivo, que se entera en este acto en las arcas sociales. Queda de esta manera enterado íntegramente el capital social.

OCTAVO: Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios en forma proporcional a sus respectivos aportes. Asimismo, sólo podrán efectuar retiros de la caja social, a prorrata de sus respectivos aportes, y en la forma que ellos acuerden en su oportunidad, pudiendo de este modo, fijar los socios una distribución diferente de utilidades a las que se establecen en la presente cláusula, atendida la mayor o menor dedicación que empleen en el manejo de los negocios sociales.

NOVENO: La sociedad practicará balance general e inventario los días treinta y uno de Diciembre de cada año, siendo aquél el balance e inventario oficiales de la misma.

DECIMO: Los socios declaran expresamente que limitan su responsabilidad hasta la concurrencia del monto de sus respectivos aportes a la Sociedad.

UNDECIMO: La duración de la sociedad será de cinco años a contar de la fecha de la presente escritura, y se prorrogará en forma automática por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su voluntad en contrario mediante declaración hecha por escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción social, en el Registro de Comercio respectivo, y se notificará judicialmente o por medio de intervención notarial al otro socio; todo ello con al menos sesenta días de anticipación al vencimiento del período original o de la prórroga que estuviere en curso, según corresponda. En caso de fallecimiento de uno cualquiera de los socios, la Sociedad continuará con el socio sobreviviente y con los herederos del socio difunto, quienes deberán nombrar a un procurador común que los represente ante la Sociedad, quien no podrá en caso alguno administrar la Sociedad ni hacer uso de la razón social. Si el que falleciese fuere el socio administrador, el socio sobreviviente y los herederos del difunto deberán designar al nuevo administrador de la Sociedad, mediante escritura pública de modificación de la misma.

DUODECIMO: Cualquier dificultad que pueda surgir entre las partes con motivo de la interpretación, aplicación, ejecución, inejecución, cumplimiento, incumplimiento, término anticipado o no de la Sociedad, será resulta en única instancia y sin ulterior recurso por un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, que designen las partes o la justicia ordinaria en desacuerdo de éstas. El árbitro mixto tendrá facultades para pronunciarse acerca de su propia competencia. Las partes renuncian expresamente a todos los recursos legales en contra del laudo arbitral, a excepción de los recursos de casación por ultrapetita o incompetencia y sin perjuicio del recurso de queja.

DECIMOTERCERO: La sociedad no termina por la incapacidad sobreviviente de uno de los socios. En caso que la incapacidad afectara al socio administrador, éste dejará de ejercer dicha administración y uso de razón social de forma inmediata, pasando a administrar la sociedad el socio plenamente capaz, aplicándose a este respecto lo señalado en la cláusula quinta.

DECIMOCUARTO: Se faculta al portador de copia autorizada y/o del extracto de la presente escritura, para requerir las publicaciones, inscripciones, subinscripciones, anotaciones y subanotaciones que sean pertinentes ante el Diario Oficial, el Conservador de Bienes Raíces, Registro de Comercio y Servicio de Registro Civil e Identificación respectivos.

En comprobante y previa lectura, firman.

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