Constitucion simultanea de sociedad anonima cerrada sin directorio con intervencion de socio extrajero(*)






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fecha de publicación25.07.2015
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CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO CON INTERVENCION DE SOCIO EXTRAJERO(*)




 

(*) Los ciudadanos extranjeros pueden ser socios de sociedades mercantiles y titulares de empresas individuales de responsabilidad limitada, e igualmente desempeñarse como comerciantes individuales en virtud de la igualdad de derecho y la libertad de comercio e industria establecidos en la Constitución Política del Perú, con las salvedades reguladas por normas especiales en razón de los intereses y contemplados por tratados y convenciones internacionales.

Sin embargo, cabe mencionar con relación al aporte efectuado por extranjeros, que la Resolución del Directorio de CONITE Nº 005-89-EF/95 en su Art. 7° establecía la obligatoriedad de insertar en las escrituras públicas de constitución de personas jurídicas y modificación del estatuto por variación de la inversión Extranjera Directa, el texto de la autorización correspondiente del CONITE. Dicha norma ha sido derogada por Resolución del Directorio de CONITE N° 003-91-EF/35 de Marzo de 1991, que aprueba el Reglamento de tratamiento de las inversiones extranjeras y la contratación de tecnologías, patentes, marcas y licencias de origen extranjeros.

Este dispositivo legal considera como Inversión Extranjera Directa a los aportes provenientes del exterior, de propiedad de personas naturales o jurídicas extranjeras, al capital de una empresa nueva o existente, o en cualquiera de las formas societarias señaladas en la Ley General de Sociedades. Asimismo, señala las modalidades en que los indicados aportes pueden efectuarse.

No obstante en el artículo 11º inciso f) del Decreto Legislativo Nº 703 «LEY DE EXTRANJERIA», sobre la calidad migratoria de TURISTA, concordante con el art. 1º del Decreto Supremo Nº 0015-IC del 05JUN73, que a la letra dice «TURISTAS SON AQUELLOS QUE INGRESAN AL PAIS SIN ANIMO DE RESIDENCIA Y QUE NO PUEDEN REALIZAR ACTIVIDADES REMUNERATIVAS O LUCRATIVAS» por lo tanto la indicada calidad migratoria, impide a los extranjeros firmar contratos o transacciones comerciales y consecuentemente firmar documentos como la Escritura Pública de la Constitución de una empresa.

Asimismo se da a conocer que, de acuerdo con el Art. 11º inciso h) de la Ley de Extranjería, sólo están autorizados para firmar contratos de transacciones comerciales, los extranjeros admitidos al territorio nacional con la Calidad Migratoria de NO INMIGRANTES RESIDENTES-NEGOCIOS.

Señor Notario: Dr. ………………………………………

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de Constitución Simultánea de Sociedad Anónima Cerrada, que otorgoan:

1. Don …………………………., nacionalidad ………………, de profesión ………….., soltero, identificado con pasaporte Número ……………………, con domicilio en ……………………………..

2. Doña …………………………., nacionalidad ………………, de profesión ………….., soltera, identificada con DNI ……………………, con domicilio en ……………………………..

PACTO SOCIAL

CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL .- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación de “………………………………….”, pudiendo usar la denominación abreviada «………………………………….», se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente estatuto.

CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL .- El monto del Capital Social es de S/…………………….. (………………….. y 00/100 Nuevos Soles) representado por …………. (……………….) acciones nominativas de un valor nominal de S/1.00 (……….. y 00/100 Nuevo Sol) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:

- Don …………………….., suscribe ……….. acciones nominativas de un valor nominal de S/.1.00 cada una y paga el 100% de cada una de ellas es decir la suma de S/………….. (……………………… y 0/100 Nuevos Soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se Servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.

- Doña …………………….., suscribe ……….. acciones nominativas de un valor nominal de S/.1.00 cada una y paga el 100% de cada una de ellas es decir la suma de S/………….. (……………………… y 0/100 Nuevos Soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se Servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.

CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL .- La Sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le denominará “La Ley”.

ESTATUTO

DENOMINAICIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.

Artículo primero .- La Sociedad se denomina “…………………………………………”, pudiendo utilizar la denominación abreviada de “……………………………….”

Artículo segundo .- La Sociedad tiene por objeto dedicarse a la importación, exportación, comercialización, distribución, compra, venta al por mayor y menor de artículos de belleza, cosmetología, así como a la prestación de estos servicios, artículos de bazar y regalo, revista, globos, juguetes, artículos de higiene y limpieza, industria del papel, asimismo se dedicará a la confección, producción, importación, exportación, comercialización de tejidos en general, prendas de vestir en general, sombrarías, accesorios del vestir en general, tales como correas, carteras, billeteras collares, aretes, etc., trabajos de soga, paja, mimbre, boutique, bazar, prendas de vestir en general y deportivas confeccionadas en telas, cueros, seda y otros para damas, caballeros y niños, hilados, maquinarias, materias primas en general para el área textil, sustancias químicas, tintes en general, etc, comercialización, exportación, distribución de zapatería en general, zapatillas, sandalias, etc, cremas de belleza femenina y masculina, etc, útiles de escritorio, artículos de oficina. Asimismo se dedicará a la comercialización, importación, exportación de artículos de decoración, artículos del hogar tanto en la línea blanca como eléctrica, tales como refrigeradoras, televisores, aspiradoras, lustradoras, hornos, etc; compra y venta de equipos de computadoras, monitor, unidades centrales de proceso(CPU), teclados, impresoras, mouses, microfilms, y cualquier otro repuesto existente en el mercado o que en el futuro puede existir sobre hardware y software (programas) en computación e informática, accesorios de la informática en general.

Comercialización, distribución, importación, exportación de artículos y productos tradicionales y no tradicionales, tales como artesanía, plata, oro, cobre, plaque, madera, porcelana, cerámica, artículos de cuero, tejidos, telares, acuarelas, pinturas en general. Por otro lado se dedicará a la producción y venta de tejidos, confecciones de prendas de vestir en general, y ventas de artículo deportivos por mayor y menor, pudiendo además importar, exportar y comercializar todo tipo de artículos manufacturados, artículos médico, instrumental médico y dental, y las operaciones conexas que le permitan a la sociedad cumplir a cabalidad con el objeto de la sociedad, realizar además todos los actos y contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de su objeto social, sin reserva ni limitación alguna y a realizar cualquier otra actividad que la junta general de accionistas acuerden ejecutar, y que estén permitidas por las leyes peruanas vigentes.

Artículo tercero.- El domicilio de la sociedad es en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.

Artículo cuarto .- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado; iniciando sus operaciones en la fecha de este Pacto Social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de personas jurídicas de Lima.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo Quinto .- el monto del capital social es de S/………………. (……………………………. y 00/100 nuevos Soles) representado por ………….. acciones nominativas de un valor nominal de S/1.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:

- Don …………………………., suscribe ………………. (………………………………) acciones nominativas de un valor nominal de S/.1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas es decir la suma de S/…………… (………………………….. y 00/100 Nuevos Soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme a Ley.

- Doña …………………………., suscribe ………………. (………………………………) acciones nominativas de un valor nominal de S/.1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas es decir la suma de S/…………… (………………………….. y 00/100 Nuevos Soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme a Ley.

Artículo Sexto .- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237 de la “Ley”.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Artículo Séptimo .- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la “Ley” los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.

La convocatoria a la Junta de Accionistas se sujeta a los dispuesto en el Art. 245 de la Ley.

El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro accionista, su cónyuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representación a otras personas.

Artículo Octavo .- La celebración de juntas no presidenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 246 de la “Ley”.

DE LA GERENCIA

Artículo Noveno.- No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la “Ley” para este órgano societario, serán ejercidas por el gerente General. La Junta General de accionistas puede designar uno o más gerentes, Sus facultades, remoción y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artículos 287 al 289 de la “Ley”.

El Gerente General está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:

a) Dirigir las operación comerciales y administrativas de la Sociedad

b) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las facultades señaladas en los artículos 74, 75, 77 y 436 del código procesar civil, así como la facultad de representación prevista en el artículo 10 de la ley No. 26636 y demás normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegación o sustitución.

c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas cualquier clase de títulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recios y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier título, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.

El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la Junta General de accionistas.

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Artículo décimo.- La modificación del Pacto social, se rige por los artículos 198 y 199 de la “Ley”, así como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la “Ley”.

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40, 221 al 233 de la “Ley”.

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCION

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, sujeta a lo dispuesto por los artículos 407, 409 al 422 de la “Ley”.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERO . Se nombra gerente general de la sociedad a Don ……………………., nacionalidad …………………., de profesión ………………, soltero identificado con pasaporte número ………………, con dirección domiciliaria en ………………………………………….; quien declara expresamente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El gerente general a sola firma podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo noveno del estatuto social.

Agregue Ud. Señor notario, lo que fuere de Ley y sírvase cursar los partes correspondientes al registro de personas jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.

Lima, …….. de ……………….. de 201….

_________________________

……………………………….

____________________

………………

Composición del Accionariado
Socios Aportes en Acciones Valor Participa-

Accionistas Efectivo Suscritas y Nominal de ción en %

S/. Pagadas cada acción

……………………….. ……………….. …………….. ……….. ………%

……………………….. ……………….. …………….. ……….. ………%
……………….. …………….. ……….. ………%
APLICACION CONTABLE

–——————————— 1 ———————————– DEBE HABER

14 Cuentas por cobrar Accionistas …………..

144 Accionistas Suscripción pendiente

144.1 ………………………………………. …………

144.2 ………………………………………. …………

50 A Capital …………..

501 Capital Social

501.1 ………………………………………. …………

501.2 ………………………………………. …………

Para registrar el capital suscrito según escritura pública de Constitución

ante la Notaría, …………… Accionistas nominativos de S/. 1.00 cada uno.
———————————– 2 ———————————–

10 Caja y Bancos …………..

101 Caja

14 A Cuentas por cobrar Accionistas ………….

144 Accionistas Suscripción pendiente

144.1 ………………………………………. …………

144.2 ………………………………………. …………

Para registrar los aportes en efectivo efectuado por los accionistas

e ingresados a caja de la compañía.

———————————– 3 ———————————–

10 Caja y Bancos

104.2 Banco Latino ………….

10 Caja y Bancos

101 Caja ………….

Por el depósito al Banco los aportes

de los accionistas.







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