Articulo 1– restricciones para la adquisición y venta accionaria sección 1-Lock Up Period y Vesting sobre las Acciones






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títuloArticulo 1– restricciones para la adquisición y venta accionaria sección 1-Lock Up Period y Vesting sobre las Acciones
fecha de publicación20.06.2016
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[Ciudad], [*] de [*] de 201[*]


Entre [Fundador A*] D.N.I. [*], con domicilio en [*] (en adelante “Socio Fundador A”) y; [Fundador B*] D.N.I. [*], con domicilio en [*] (en adelante “Socio Fundador B” y conjunta e indistintamente con el Socio Fundador A, los “Fundadores”); [Inversor A*] con domicilio en [*] (en adelante “Inversor A”); e [Inversor B*] con domicilio en [*] (en adelante “Inversor B” y conjuntamente con Inversor A, los “Inversores”, y conjuntamente con los Fundadores, los “Socios” e individual e indistintamente “Socio”) convienen celebrar lo siguiente:
Considerando


  1. Que los Fundadores son los socios fundadores de [StartUp S.A*] una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República [***], inscripta ante [Autoridad de Aplicación **] con fecha [*] de [*] de [*] bajo el N° [*] del libro [*], tomo [*] de sociedades por acciones, (en adelante la “Sociedad”).

  2. Que la Sociedad, es dueña y controla un negocio de [Describir Start Up **] que se ha desarrollado y se desarrolla, en la [Describir países y el negocio **] (el “Negocio”);

  3. Que, con el objeto de expandir el Negocio, los Fundadores y la Sociedad decidieron lanzar una oferta de suscripción privada de acciones por la cantidad de [cantidad de acciones totales de la suscripción **] de acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción en (en adelante las “Acciones”).

  4. Que en forma posterior mediante un aumento de capital decido por la Sociedad y atento a la renuncia de los derechos de preferencia del Socio Fundador A, y del Socio Fundador B, el Inversor A ha suscripto la cantidad de [A * Acciones]; y el Inversor B han suscripto la cantidad de [B * Acciones].

  5. Que como resultado de lo indicado en los considerandos precedentes, es intención de los Socios reglamentar por intermedio del presente acuerdo de Vesting (en adelante el “Acuerdo”) el funcionamiento y organización de la Sociedad, así como también los derechos y obligaciones de las Partes entre sí.


En consecuencia los Socios acuerdan lo siguiente:

ARTICULO 1– RESTRICCIONES PARA LA ADQUISICIÓN Y VENTA ACCIONARIA

Sección 1.1-Lock Up Period y Vesting sobre las Acciones





  1. En atención a las condiciones tenidas en cuenta [por el Socio Inversor A y el Socio Inversor B] al momento de iniciar el Negocio, como así también a las cualidades de relevancia del Socio Fundador A y del Socio Fundador B, se restringirá y limitará el acceso y transferencia de las Acciones de propiedad de los Fundadores, durante el plazo de cuarenta y ocho (48) meses contados desde la firma del presente Acuerdo (en adelante “Lock Period”).

  2. En ese sentido, los Fundadores no podrán transferir (“locking period”) las acciones durante el Lock Period.  Sin embargo durante el Lock Period, éstos irán devengando cada uno, la titularidad de sus de sus acciones conforme el transcurso del tiempo “vesting”), hasta obtener la titularidad del cien por ciento (100%) de sus Acciones, y luego la libre disponibilidad de las Acciones que operará al cumplirse el Lock Period { Aquí el sistema puede variar a que se vaya liberando pari pasu el lock period}

  3. En consecuencia, los Fundadores adquirirán la titularidad y disponibilidad de sus acciones siempre sujeta a las demás disposiciones sobre transferibilidad de esta Sección 2, de acuerdo al siguiente detalle: i) un veinticinco por ciento (25%) de sus Acciones luego de transcurrido el primer año desde la firma del presente Acuerdo; ii) Seguidamente las adquirirán a razón de dos con ocho/cien por ciento (2.08%) mensual hasta completar el restante setenta y cinco por ciento (75%) de sus Acciones,  y transcurrido en su totalidad los cuatro años desde la firma del presente Acuerdo.

En caso de intento de transferencia de las Acciones por cualquier causa, y/o abandono de la Sociedad o Negocio, durante el Lock Period, por parte de cualquiera de los Fundadores (en adelante el “Transferencia o Abandono”), éstos perderán sus Accione que no hayan efectivamente devengado y adquirido conforme el procedimiento de vesting establecido en esta sección.

Sección 1.2-Bad Leaver



Los Fundadores estarán obligados de manera irrevocable a transferir a los otros Socios, a pro-rata sus acciones en el evento que durante el Lock Period, alguno de los siguientes eventos ocurran (“Evento Bad Leave”):

  1. El acuerdo de empleo y/o de servicios entre la Sociedad y los Fundadores es rescindido por alguno de los Fundadores, a menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad.

  2. Los Fundadores son suspendidos o relevados de sus funciones como directores o como ejecutivos de la Sociedad en función de conductas fraudulentas, negligentes o de inconductas en el cumplimiento de sus funciones.

  3. El contrato de empleo o servicios que une a los Fundadores con la Sociedad es rescindido por la Sociedad como consecuencia de un acto negligente de los Fundadores que motive una ruptura material de las obligaciones a su cargo.

Sección 1.3–Otras Restricciones



Los Socios no podrán de ningún modo gravar, ceder fiduciariamente, prendar o realizar cualquier otro acto que pudiera privar, afectar o limitar los derechos de los otros Socios previstos en el Acuerdo. Para el caso de que las acciones de cualquiera de los Socios emitidas por la Sociedad sufrieren embargo o cualquier otra medida judicial que tenga el efecto de impedir la libre disponibilidad de ellas, el Socio cuyas acciones han sido afectadas hará lo necesario, a su costa, para obtener el levantamiento de la medida en un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días a partir del momento de su notificación a la Sociedad.

ARTICULO 2— MISCELANEOS

Sección 2.1-Notificaciones


Todas las notificaciones que se efectúen en virtud del presente Acuerdo sólo se considerarán cursadas cuando fueran realizadas en forma expresa y por escrito, o bien cuando la Parte que fuera notificada otorgara aviso de recibo a la otra Parte. Las notificaciones deberán ser enviadas a los siguientes domicilios:

  1. En el caso de los Fundadores [cada uno***] a:

[*]
con copia a:

[ Abogados]


  1. En el caso del Inversores,[cada uno ***] a:


[*]
con copia a:

[Abogados]

Sección 2.2– Legislación Aplicable


La presente Oferta se regirá e interpretará conforme las leyes de la República [Jurisdicción***].

Sección 2.3– Arbitraje


Cualquier desavenencia, pleito, disputa o controversia que se produzca entre las Partes con relación a la presente Oferta, será sometida a arbitraje de acuerdo con la reglamentación vigente del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de [Jurisdicción- Puede ser otro tribunal arbitral de renombre] de acuerdo a las normas del aludido tribunal, cuyas decisiones serán inapelables. El arbitraje tendrá lugar en la Ciudad [Jurisdicción ***]. Para la ejecución del laudo y todo otro supuesto ajeno a la competencia arbitral, las Partes quedarán sometidas a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales Nacionales en materia Comercial con asiento en la Ciudad de [Jurisdicción ***]. El laudo arbitral correspondiente será definitivo e inapelable para las Partes. [Puede pactarse una negociación previa de xx días***]

Sección 2.4– Días Corridos


Excepto se prevea lo contrario, todas las referencias de este Acuerdo se entenderá que se refieren a días corridos.

Sección 2.5– Confidencialidad



Los Socios se obligan a guardar la confidencialidad de toda la información que reciban y obtengan en virtud del presente Acuerdo y en ocasión de su participación en la Sociedad. Toda la información recibida por los Socios deberá ser manejada y mantenida con absoluta discreción y sujeta a la más estricta confidencialidad. Asimismo, los Socios se obligan a no efectuar anuncios públicos respecto de la existencia o contenido del presente Acuerdo sin previa autorización por escrito de los demás Socios. Los Socios declaran que las obligaciones que se indican precedentemente son independientes de la vigencia de la Sociedad, por lo que regirán aún después de terminada o disuelta la Sociedad y aún ante el retiro de cualquiera de los Socios. La presente obligación de confidencialidad no aplicará en los casos en que alguna autoridad pública o privada, dentro de sus facultades y por medio de un requerimiento legalmente válido, solicite la entrega de información confidencial a la Sociedad y/o sus Socios.

Sección 2.6– Invalidez


Si se determinase que cualquier disposición del presente Acuerdo es inválido, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en plena vigencia siempre que la finalidad material y las estipulaciones esenciales del acuerdo conserven validez. De ocurrir dicha determinación las Partes harán sus mejores esfuerzos para acordar estipulaciones que reemplacen de la manera más cercana posible a las estipulaciones inválidas.

Sección 2.7– Modificaciones


Ningún cambio o modificación al presente Acuerdo será considerado válido salvo que se realice por escrito y se firme por todas las Partes o sus representantes debidamente autorizados.

Sección 2.8– Vigencia


El presente Acuerdo terminará y, en consecuencia, todas las obligaciones de los Socios bajo el mismo dejarán de ser obligatorias y ejecutables (salvo aquellas obligaciones que explícitamente sobreviven la terminación de este Acuerdo), en cualquiera de los siguientes supuestos:

  1. Cuando se produzca la disolución y liquidación de la Sociedad

  2. Cuando así lo acuerden las Partes por escrito;

  3. Si cualquiera de las Partes adquiriera el cien por ciento (100%) de las acciones.

En prueba de conformidad se en la fecha y ciudad indicadas al inicio del presente Acuerdo se suscriban [xxx***] ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

































































ANEXO 1.1.

Definiciones

Autoridad Gubernamental”: significa cualquier entidad, comisión, junta, tribunal, corte o cualquier otra autoridad pública de origen federal, nacional, provincial o municipal, incluyendo tribunales y demás organismos judiciales, administrativos o arbitrales de la República Argentina o del exterior.

Control”: tiene el significado asignado a dicho concepto en el artículo 33 de la LSC. Los términos “Controlante” y “Controlada” tendrán significados correlativos.

Conocimiento”: de una Persona, significa el conocimiento que esa Persona tiene de un hecho o asunto cuando: (i) dicha Persona está efectivamente enterada del hecho o asunto; y (ii) podría esperarse que una Persona prudente y diligente en su situación se hubiere percatado del hecho o asunto respectivo.

Derechos de Propiedad Intelectual” significa patentes, modelos de utilidad, marcas, logos, emblemas, lemas o frases publicitarias, nombres de dominio de Internet, nombres o designaciones comerciales, modelos, dibujos y/o diseños industriales, nombres registrados, presentaciones comerciales, etiquetas, envases, fórmulas, secretos comerciales o industriales y know how, modelo de negocios, derechos de autor y/o copyright, software, programas de computación, bases de datos, derechos o licencias de uso de propiedad intelectual, o cualquier otro derecho de propiedad intelectual.

Dólares” o “U$S”: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Gravamen”: Significa toda prohibición, embargo, litigio, deuda, medida precautoria, acción resolutoria, derecho preferente de terceros, venta condicional o a plazo, usufructo, prenda, hipoteca, cualquier otro derecho real de garantía, afectación, restricción u otra limitación al dominio de cualquier índole.

Impuestos”: significa (i) todo tributo (incluyendo sin limitación, impuestos, aranceles, tasas, derechos, contribuciones o cargas) dispuesto por cualquier autoridad impositiva, aduanera, previsional, argentina o extranjera, con jurisdicción nacional, provincial y/o municipal, cualquiera sea su clase, que esté relacionado con cualquier hecho o acto vinculado a la Sociedad y/o su negocio, de causa u origen anterior a la Fecha de Cierre, ya sea pagadero en forma directa o por vía de retención; junto con (ii) los intereses, cargos, adicionales y/o multas relacionados con los mismos y cualquier interés con respecto a dichos adicionales, cargos y/o multas. La definición de este término se extiende a los adjetivos “impositivo/a” e “impositivos/as”.

Norma”: significa cualquier disposición, exigencia, obligación u orden, emanada de cualquier constitución, tratado, ley, decreto, resolución, laudo arbitral, disposición, ordenanza, regulación o estatuto, emanados de cualquier autoridad legislativa, administrativa, judicial o arbitral, federal, estatal, local, municipal, extranjera, internacional o multinacional.

Persona”: significa cualquier persona física o de existencia ideal, temporaria o permanente, incluyendo cualquier sociedad o asociación, unión transitoria, joint venture, fideicomiso o Autoridad Gubernamental.

Pesos” o “AR$”: significa la moneda de curso legal de la Argentina.

Procedimiento”: significa cualquier acción, reclamo, juicio o procedimiento de naturaleza administrativa, arbitral, judicial, de fondo o cautelar, de resolución alternativa de conflictos o mediación, disciplinario o de investigación.

Transacción”: significa la operación de compraventa de las Acciones y el Acuerdo de Accionistas de conformidad con los términos y condiciones de la Oferta.


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