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6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS

Art. 222.- Las compañías anónimas podrán emitir, en cualquier tiempo, partes beneficiarias, las que únicamente conferirán a su titular un derecho a participar en las utilidades anuales de la compañía, en la proporción que se establezca en el título y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compañía.
El plazo de duración de las partes beneficiarias no podrá exceder de quince años, contados a partir de la fecha de expedición del título.
El porcentaje de participación en las utilidades que se asigne en favor de las partes beneficiarias no podrá exceder, en ningún caso, del diez por ciento de los beneficios anuales de la compañía. Los titulares de las partes beneficiarias tendrán derecho a percibir el porcentaje que se le hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compañía y una vez que se hubiere hecho la provisión legal para el fondo de reserva de la misma.

Art. 223.- El título representativo de la parte beneficiaria estará escrito en idioma castellano y contendrá:
a) El nombre de la compañía;
b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compañía emisora y el pagado a la fecha de la expedición del título;
c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho;
d) La indicación de si el título es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre del beneficiario;
e) Los principales derechos y obligaciones del dueño del título, así como la transcripción de las normas que, con relación a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de la compañía;
f) La fecha de expedición del título; y,
g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compañía.

Art. 224.- En caso de extravío o destrucción de un título de parte beneficiaria se seguirá el procedimiento señalado en el Art. 197.

Art. 225.- Declarada la disolución de la compañía terminará el derecho de las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus titulares tendrán derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de la disolución.

Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarán de los derechos que esta Ley establece para los accionistas.

Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrán impugnar ante el juez de lo civil del domicilio de la compañía los acuerdos tomados por los órganos de ésta, cuando tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al estatuto social.
Para ejercitar este derecho depositarán los títulos de las partes beneficiarias en el juzgado, debiendo entregárseles un certificado que acredite este hecho. Los títulos depositados no se devolverán hasta la terminación del juicio.
La acción referida en el inciso primero de este artículo deberá ejercitarse en el plazo de treinta días contados a partir de la fecha del acuerdo.
Con el certificado conferido podrá el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad.

Art. 228.- Para la determinación de las utilidades anuales correspondientes a los titulares de las partes beneficiarias se tomarán, como base, las declaraciones formuladas por la compañía para el pago del impuesto a la renta.

Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarán en consideración para el pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del Código del Trabajo.
7. DE LA JUNTA GENERAL

Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.
Es de competencia de la junta general:
1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo;
2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría externa en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el balance ni las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios;
3.- Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario;
4.- Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;
5.- Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones;
6.- Resolver acerca de la amortización de las acciones;
7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8.- Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la compañía; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación.

Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de constitución sucesiva de la compañía, cumplirá las obligaciones que en esos artículos se expresan.

Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Se reunirán en el domicilio principal de la compañía, salvo lo dispuesto en el Art. 238. En caso contrario serán nulas.

Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria.
La junta general ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.

Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, será convocada por la prensa, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión, y por los demás medios previstos en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 213.
La convocatoria debe señalar el lugar, día y hora y el objeto de la reunión. Toda resolución sobre asuntos no expresados en la convocatoria será nula.
En caso de urgencia los comisarios pueden convocar la junta general.

Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de quórum, se procederá a una segunda convocatoria, la que no podrá demorarse más de treinta días de la fecha fijada para la primera reunión.
La junta general no podrá considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no está representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado.
Las juntas generales se reunirán, en segunda convocatoria, con el número de accionistas presentes. Se expresará así en la convocatoria que se haga.
En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto de la primera convocatoria.

Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.

Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el secretario formará la lista de asistentes.
El secretario incluirá en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el libro de acciones y accionistas.
El secretario de la junta, al formular la lista, anotará los nombres de los accionistas presentes y representados, la clase y valor de las acciones y el número de votos que les corresponda, dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere.

Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación de los estatutos, habrá de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará la representación de la tercera parte del capital pagado.
Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el quórum requerido se procederá a efectuar una tercera convocatoria, la que no podrá demorar más de sesenta días contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión, ni modificar el objeto de ésta. La junta general así convocada se constituirá con el número de accionistas presentes, para resolver uno o más de los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga.

Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las juntas generales serán tomadas por mayoría de votos del capital pagado concurrente a la reunión. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica.
Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entenderán referidas al capital pagado concurrente a la reunión.

Art. 242.- Los comisarios concurrirán a las juntas generales y serán especial e individualmente convocados. Su inasistencia no será causal de diferimiento de la reunión.

Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalización y los administradores no pueden votar:
1.- En la aprobación de los balances;
2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,
3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compañía.
En caso de contravenirse a esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto de los funcionarios precitados no se habría logrado la mayoría requerida.

Art. 244.- La junta general estará presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del consejo de administración o del directorio, y, a falta de éste, por la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunión. Será secretario de la junta general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la designación de secretario especial.

Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.

Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará las firmas del presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formará un expediente con la copia del acta y de los demás documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley y en los estatutos. Se incorporarán también a dicho expediente los demás documentos que hayan sido conocidos por la junta.
Las actas podrán llevarse a máquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro destinado para el efecto.
Las actas podrán ser aprobadas por la junta general en la misma sesión.
Las actas serán extendidas y firmadas a más tardar dentro de los quince días posteriores a la reunión de la junta.

Art. 247.- Las resoluciones de la junta general serán nulas:
1) Cuando la compañía no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social estatutaria;
2) Cuando se las tomare con infracción de lo dispuesto en los Arts. 233, 236 y 238;
3) Cuando faltare el quórum legal o reglamentario;
4) Cuando tuvieren un objeto ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres;
5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compañía anónima o, por su contenido, violaren disposiciones dictadas por ésta para la protección de los acreedores de la compañía y de los tenedores de partes beneficiarias; y,
6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto en los casos de los Arts. 213, inciso segundo y 238.

Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general los informes relacionados con los puntos en discusión. Si alguno de los accionistas declarare que no está suficientemente instruido podrá pedir que la reunión se difiera por tres días. Si la proposición fuere apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital pagado por los concurrentes a la junta, ésta quedará diferida.
Si se pidiere término más largo, decidirá la mayoría que represente por lo menos la mitad del capital pagado por los concurrentes.
Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
No se diferirá la reunión cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el carácter de urgente.

Art. 249.- En toda compañía anónima una minoría que represente no menos del veinticinco por ciento del total del capital pagado podrá apelar de las decisiones de la mayoría.
Para la apelación se llenarán los siguientes requisitos:
1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la clausura de la junta general;
2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dado su voto en contra de la resolución;
3. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto de la violación o el del perjuicio; y,
4. Que los accionistas depositen los títulos o certificados de sus acciones con su demanda, los mismos que se guardarán en un casillero de seguridad de un banco.
Las acciones depositadas no se devolverán hasta la conclusión del juicio y no podrán ser objeto de transferencia, pero el juez que las reciba otorgará certificados del depósito, que serán suficientes para hacer efectivos los derechos sociales.
Los accionistas no podrán apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de los administradores o comisarios.
Las acciones concedidas en este artículo a los accionistas se sustanciarán en juicio verbal sumario.

Art. 250.- De la sentencia de la Corte Superior podrá interponerse el recurso de casación ante la Corte Suprema de Justicia.
En todo caso quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de actos realizados en ejecución de la resolución.
8. DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE

LOS AGENTES DE LA COMPAÑÍA

Art. 251.- El contrato social fijará la estructura administrativa de la compañía.

Art. 252.- La Superintendencia de Compañías no aprobará la constitución de una compañía anónima si del contrato social no aparece claramente determinado quién o quienes tienen su representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representación recayere sobre un organismo social, éste actuará por medio de un presidente.

Art. 253.- La representación de la compañía se extenderá a todos los asuntos relacionados con su giro o tráfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitución de prendas de toda clase. El contrato podrá limitar esta facultad. Se necesitará autorización de la junta general para enajenar o hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente en los estatutos.
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