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4. DE LOS SOCIOS

Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspección, vigilancia y verificación de las gestiones y negocios de la compañía; a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinión y consejo, con tal que no obste la libertad de acción de los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este sentido no será considerada como acto de gestión o de administración.

Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artículo que precede, las ejercitará en las épocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitución de la compañía.

Art. 69.- Será facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la remoción del o de los administradores de la compañía por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.

Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compañía en comandita simple o que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la compañía, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentre en oposición con los de la compañía.

Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados solidariamente.

Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compañía solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.

Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningún acto de gestión, intervención o administración que produzca obligaciones o derechos a la compañía, ni aún en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. Tampoco podrán tomar resoluciones que añadan algún poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a éstos hacer lo que de otra manera no podrían. No podrán, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones contraídas o que hubieren de contraerse por la compañía.
En caso de contravención a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarán obligados solidariamente por todas las deudas de la compañía.
Sección IV

DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAÑÍAS EN NOMBRE COLECTIVO Y A LA EN COMANDITA SIMPLE

Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarán sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la razón social, siempre que la persona que los ejecutare estuviere autorizada para obrar por la compañía.

Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de compañías de estas especies, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razón social de la compañía, quedará sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine.

Art. 76.- No se reconocerá a favor de ninguno de los socios beneficios especiales ni intereses a su aporte.

Art. 77.- En estas compañías se prohíbe el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean líquidas y realizadas.
Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el contrato de constitución, no estarán sujetas a repetición si de los balances sociales hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se hagan ulteriores pagos.

Art. 78.- Toda compañía en nombre colectivo o en comandita simple constituida en país extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fábrica, plantación, mina, ferrocarril, almacén, depósito o cualquier otro sitio permanente de negocios, está obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantón en donde vaya a establecerse, el texto íntegro de su contrato social de constitución, sujetándose en todo a lo dispuesto en la Sección XIII de esta Ley.

Art. 79.- El contrato social no podrá modificarse sino con el consentimiento unánime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificación baste el acuerdo de una mayoría; sin embargo, los socios no conformes con la modificación podrán separarse dentro de los treinta días posteriores a la resolución, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley.

Art. 80.- Los socios no administradores de la compañía tendrán derecho especial de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El interventor designado tendrá facultad de examinar la contabilidad y más documentos de la compañía.

Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde en iguales términos que los otros por todas las obligaciones contraídas por la compañía antes de su admisión, aunque la razón social cambie por causa de su admisión.

La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.

Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compañía:
1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o que comete fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia;
2.- El socio que interviniere en la administración sin estar autorizado por el contrato de compañía;
3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;
4.- El socio que quiebra; y,
5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado.

Art. 83.- Por la exclusión de un socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las pérdidas hasta el día de la exclusión. La compañía puede retener sus utilidades hasta la formación del balance.
También queda obligado a terceros por las obligaciones que la compañía contraiga hasta el día en que el acto o la sentencia de exclusión sea registrada.

Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y pérdidas que puedan corresponderle, no tiene relación jurídica alguna con la compañía.

Art. 85.- Los gerentes de las compañías mercantiles que variaren su razón social sea por la admisión de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarán obligados a presentar la escritura respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido su domicilio la compañía, para que ordene la inscripción en el Registro Mercantil.

Art. 86.- El juez de lo civil ordenará que el extracto de la escritura a que se refiere el artículo anterior se publique durante tres días seguidos en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar.

Art. 87.- En caso de cambio de la razón social de una compañía, los acreedores que se creyeren perjudicados en sus intereses podrán oponerse a la inscripción de la escritura. Para el efecto presentarán al juez de lo civil, dentro de seis días, contados desde la última publicación del extracto, la correspondiente solicitud escrita, expresando los motivos de la oposición.
La oposición presentada fuera de término no será admitida.

Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposición, correrá traslado al gerente o administrador de la compañía cuya razón social se cambiare, para que lo conteste en el término de dos días improrrogables.
Con la contestación o en rebeldía, y si hubieren hechos justificables, se recibirá la causa a prueba por el término perentorio de cuatro días, vencido el cual se pronunciará resolución, que no será susceptible de recurso alguno y sólo dará lugar a la acción de indemnización de daños y perjuicios contra el juez, si hubiere lugar.

Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposición, el juez ordenará la inscripción vencido el término fijado en el Art. 87.

Art. 90.- Los términos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrán ser suspendidos ni prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se provocare será rechazado de plano, con una multa de conformidad con el Art. 457 de esta Ley y no suspenderá el término de ninguna manera.

Art. 91.- La contravención a lo prescrito en alguno de los artículos ya indicados, hará a los nuevos socios responsables civil y solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, además, les hará incurrir en la sanción prevista en el Art. 364 del Código Penal.
Sección V

DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. DISPOSICIONES GENERALES

Art. 92.- La compañía de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres o más personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañados de una expresión peculiar.
Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compañía de responsabilidad limitada.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sanción, el Superintendente de Compañías notificará al Ministerio de Finanzas para la recaudación correspondiente.
En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113.
Nota:

El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Régimen Jurídico y Administrativo de la Función Ejecutiva cambió la denominación del Ministerio de Finanzas y Crédito Público por la de Ministerio de Economía y Finanzas.

Art. 93.- La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes.
La compañía se constituirá de conformidad a las disposiciones de la presente Sección.

Art. 94.- La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepción hecha de operaciones de banco, seguros, capitalización y ahorro.

Art. 95.- La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar como tal si sus socios exceden del número de quince; si excediere de este máximo, deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse.

Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compañía es la fecha de inscripción del contrato social en el Registro Mercantil.

Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad limitada son sociedades de capital.
2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE

Art. 98.- Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no necesitará autorización especial para participar en la formación de esta especie de compañías.

Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges.

Art. 100.- Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro, capitalización y ahorro y de las compañías anónimas extranjeras, pueden ser socios de las compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada.

Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán asociarse en esta clase de compañías.
3. DEL CAPITAL

Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías. Estará dividido en participaciones expresadas en la forma que señale el Superintendente de Compañías.
Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participación. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compañía. El saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de constitución de la compañía.
Nota:

La Resolución No. 99.1.1.1.3.008 de carácter general de la Superintendencia de Compañías establece el monto mínimo de capital suscrito en diez millones de sucres.

Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarán en una cuenta especial de "Integración de Capital", que será abierta en un banco a nombre de la compañía en formación. Los certificados de depósito de tales aportes se protocolizarán con la escritura correspondiente. Constituida la compañía el banco depositario pondrá los valores en cuenta a disposición de los administradores.

Art. 104.- Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compañía y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.
Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

Art. 105.- La constitución del capital o su aumento no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compañía serán iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitirá la cláusula de interés fijo.
La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que constará, necesariamente, su carácter de no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le correspondan.

Art. 107.- La participación de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren varios, estarán representados en la compañía por la persona que designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles.

Art. 108.- No se admitirán prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en la proporción que lo establezca el contrato social.

Art. 109.- La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social.
En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas, un cinco por ciento para este objeto.

Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrán derecho de preferencia para suscribirlo en proporción a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para aumentar el capital.

Art. 111.- En esta compañía no se tomarán resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicara la devolución a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusión del socio, previa la liquidación de su aporte.
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