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El informe de auditoría externa estará a disposición de los socios o accionistas por lo menos ocho días antes de la Junta General que lo conocerá.
La Superintendencia de Compañías mediante Resolución, determinará los requisitos mínimos que deberán contener los informes que presenten los auditores externos.

Art. 324.- Los auditores externos podrán ser llamados a la Junta General por el Directorio o por los socios o accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social pagado, para aclarar aspectos relacionados con su informe.
Los administradores de la compañía remitirán a la Superintendencia copia del informe de auditoría juntamente con los documentos señalados en los Arts. 20 y 23 de esta Ley. Los auditores remitirán a la Superintendencia de Compañías, copia del informe, hasta ocho días después de su presentación a la compañía.

Art. 325.- La compañía que no contratare auditoría externa sin causa justificada, calificada por la Superintendencia de Compañías, será sancionada por ésta con un multa de tres mil sucres por cada día de retardo, a partir de la fecha límite para su contratación, hasta un máximo del equivalente a cuarenta días, cumplidos los cuales y en caso de no haberse contratado la auditoría, la Superintendencia ordenará la intervención de la compañía.

Art. 326.- Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías, incurriere en incumplimiento de sus obligaciones contractuales o en manifiesta falta de idoneidad, la Superintendencia retirará la calificación concedida.

Art. 327.- La Superintendencia de Compañías dictará una resolución en la que fijará los aranceles que los auditores externos cobrarán por su trabajo.

Art. 328.- No podrán ser auditores externos:
1. Los empleados de la compañía o entidad auditada;
2. Los cónyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienes estén con respecto a los administradores o directores de la compañía dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad;
3. Las personas dependientes de dichos administradores o comisarios;
4. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del país; y,
5. Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compañías o quienes perciban sueldo, honorario o remuneración provenientes del presupuesto de esta entidad.

Art. 329.- Está prohibido a los auditores:
a) Formar parte de los órganos de administración de la compañía o entidad auditada;
b) Ser socio o accionista de la compañía o entidad auditada;
c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,
d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.
Cuando la firma auditora fuere una compañía, las disposiciones de este artículo se aplicarán tanto a la compañía como a sus administradores.
Sección X

DE LA TRANSFORMACIÓN, DE LA FUSIÓN Y DE LA ESCISIÓN
1. TRANSFORMACIÓN

Art. 330.- Se transforma una compañía cuando adopta una figura jurídica distinta, sin que por ello se opere su disolución ni pierda su personería.
Si la transformación se opera de conformidad a lo dispuesto en esta Ley no cambia la personalidad jurídica de la compañía, la que continuará subsistiendo bajo la nueva forma.

Art. 331.- La compañía anónima podrá transformarse en compañía de economía mixta, en colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada o viceversa. Cualquier transformación de un tipo distinto será nula.
La transformación de una compañía en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, a otra especie de compañía, requerirá el acuerdo unánime de los socios.

Art. 332.- La transformación se hará constar en escritura pública y se cumplirá con todos los requisitos exigidos por la ley para la constitución de la compañía cuya forma se adopte. Además se agregará a la escritura el acuerdo de transformación, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de separarse de la compañía por no conformarse con la transformación, y el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura, elaborado como si se tratare de un balance para la liquidación de la compañía.

La transformación surtirá efecto desde la inscripción en el Registro Mercantil.

Art. 333.- El Acuerdo de transformación sólo obligará a los socios o accionistas que hayan votado a su favor. Los accionistas o socios no concurrentes o disidentes con respecto a la transformación de la compañía, tienen el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones o de su participación, en conformidad con el balance a que se refiere el artículo anterior. Para la separación, el accionista notificará al gerente o administrador de la empresa, por escrito, dentro de los quince días contados desde la fecha de la junta general en que se tomó el acuerdo.
Este balance, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o de las acciones, podrá ser impugnado por el accionista o socio disidente en el plazo de treinta días contados desde su fecha, ante la Superintendencia de Compañías, la que dictará resolución definitiva previos los exámenes y peritajes que fueren del caso.

Art. 334.- El acuerdo de transformación no podrá modificar las participaciones de los socios en el capital de la compañía. A cambio de las acciones que desaparezcan, los antiguos accionistas tendrán derecho a que se les asigne acciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor nominal de las acciones poseídas por cada uno de ellos.
Tampoco podrán sufrir reducción los derechos correspondientes a títulos distintos de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan expresamente.
Los accionistas que, en virtud de la transformación, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma por las deudas anteriores a la transformación.
La transformación de las compañías colectivas y comanditarias no libera a los socios colectivos de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la compañía, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente en la transformación.

Art. 335.- En el caso de transformación o de fusión de una compañía, el Superintendente exigirá que se le entreguen las acciones que desaparezcan.

Art. 336.- No podrá inscribirse en el Registro Mercantil la transformación de una compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías sin que previamente se presente al Registrador un certificado conferido por aquélla, en el que conste que la compañía que se transforma se halla al día en el cumplimiento de sus obligaciones con la Superintendencia.
2. FUSIÓN

Art. 337.- La fusión de las compañías se produce:
a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones; y,
b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.

Art. 338.- Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía.
Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que proceda.
Los socios o accionistas de las compañías extinguidas participarán en la nueva compañía o en la compañía absorbente, según los casos, recibiendo un número de acciones o adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas participaciones en aquellas.

Art. 339.- En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor presente o de mercado.

Art. 340.- La compañía absorbente deberá aprobar las bases de la operación y el proyecto de reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto.
Las compañías que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva compañía deberán aprobar el proyecto de fusión en la misma forma.
La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la Superintendencia de Compañías, en su caso, inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su inscripción.

Art. 341.- El acuerdo que permita la disolución de las compañías que se fusionan debe ser aprobado con igual número de votos que el requerido en los estatutos para la disolución voluntaria de la misma.
La compañía absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumirá, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de ésta.

Art. 342.- La fusión de compañías será aprobada por la Superintendencia conforme el Art. 340 en todos los casos en que alguna de las compañías que se fusionen o la nueva compañía sea de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones o de economía mixta.

Art. 343.- Cuando una compañía se fusione o absorba a otra u otras, la escritura contendrá, además del balance final de las compañías fusionadas o absorbidas, las modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la compañía absorbente y el número de acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.

Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta sección se estará a lo dispuesto para los casos de transformación.
3. ESCISIÓN

Art. 345.- La junta general de socios podrá acordar la división de la compañía, en una o más sociedades.

Art. 346.- La compañía que acuerde la escisión mantendrá su naturaleza. Sin embargo las compañías que se creen por efecto de la escisión, podrán ser de especie distinta de la original.

Art. 347.- En caso de que la compañía que se va a escindir no tuviere un capital social suficiente como para que éste se divida entre las nuevas compañías a crearse, se deberá proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa la escisión.

Art. 348.- La junta general que acordare la escisión deberá aprobar:
1. La división del patrimonio de la compañía entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crearen, y la adjudicación de los correspondientes activos, para cuyo efecto podrán adjudicarse los mismos a valor presente o de mercado, y cualquier exceso en activos sobre el valor del patrimonio adjudicado, podrá compensarse con la asunción de pasivos de la sociedad escindida; y,
2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podrá ser diferente al de la compañía escindida.

Art. 349.- Si por la escisión, la compañía escindida debiera desaparecer, en la misma resolución aprobatoria de la escisión se dispondrá la cancelación de su inscripción en el registro mercantil.

Art. 350.- La escisión podrá también realizarse dentro del proceso de liquidación de una compañía.

Art. 351.- Las compañías resultantes de la escisión, responderán solidariamente por las obligaciones contraídas hasta esa fecha, por la compañía escindida y viceversa.

Art. 352.- En aquello que no estuviera regulado en este parágrafo, son aplicables las normas de la fusión. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en procesos de escisión o fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.
Nota:

El Art. 9 de la Ley de Régimen Tributario Interno determina taxativamente los casos de exoneración del impuesto a la renta, entre los cuales no se señala el de traspaso de bienes y pasivos que se realicen en procesos de escisión o fusión.
Sección XI

DE LA INTERVENCIÓN

Art. 353.- En los casos que se enumeran en el artículo siguiente, el Superintendente de Compañías podrá designar, de dentro o fuera del personal de su dependencia, uno o más interventores para que supervigilen la marcha económica de la compañía.
El interventor o interventores serán de libre designación y remoción del Superintendente, aun en el caso de que no pertenecieren al personal de la Superintendencia.
Si el interventor o interventores designados pertenecieren al personal de la Superintendencia no percibirán remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleados de la entidad.
Los interventores que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendrán relación laboral alguna con ésta ni con la compañía intervenida. Su retribución será fijada por el Superintendente y pagada por la compañía.
El Superintendente determinará, en el oficio en que se designe al interventor o interventores, las operaciones y documentos que requieran de la firma y del visto bueno de éstos.
Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o interventores designados por el Superintendente, no los tuvieren, carecerán de validez para la compañía intervenida, pero el o los representantes legales, administradores o personeros que los hubieren autorizado, serán personal y pecuniariamente responsables, en los términos del artículo 17 de esta Ley.

Art. 354.- Tratándose de una compañía sujeta al control y vigilancia total de la Superintendencia de Compañías, ésta podrá declarar a la misma en estado de intervención y designar uno o más interventores para aquélla, solamente en los casos siguientes:
1. Si lo solicitare uno o más accionistas o socios que representen cuando menos el diez por ciento del capital pagado de la compañía, manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave perjuicio por incumplimiento o violación de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía, en que hubieren incurrido ésta o sus administradores.
El o los peticionarios deberán comprobar su calidad de titulares del porcentaje de capital señalado en el inciso anterior; indicar, con precisión, las violaciones o incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía que motiven el pedido y expresar las razones por las que tales hechos les ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio;
2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de la compañía se han ocultado activos o pasivos o se ha incurrido en falsedades u otras irregularidades graves, y que estos hechos pudieren generar perjuicios para los socios, accionistas o terceros.
En la denuncia deberá determinarse con precisión las falsedades o irregularidades de la contabilidad, así como los perjuicios que se hubieren causado o pudieren causarse;
3. Si requerida la compañía por la Superintendencia para presentar el balance general anual y el estado de pérdidas y ganancias o documentos y comprobantes necesarios para determinar la situación financiera de la compañía, no lo hiciere, y hubiere motivos para temer que con su renuencia trate de encubrir una situación económica o financiera que implique graves riesgos para sus accionistas, socios o terceros;
4. Si una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero de terceros a base de planes, sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o construcción de bienes muebles o inmuebles, o suministro de préstamos, cuando no hubiere garantías suficientes para respaldar los dineros recibidos y tal situación implicare graves riesgos para terceros, o cuando efectuaren una oferta pública de valores, sin cumplir con los requisitos señalados en la Ley de Mercado de Valores; y,
5. Cuando la compañía se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los Arts. 325 o 432, inciso 5o. de esta Ley.
De tratarse de compañías sujetas al control parcial de la Superintendencia de Compañías, ésta podrá declarar a las mismas en estado de intervención y designar uno o más interventores únicamente en los casos de los numerales 1, 2 y 4 de este artículo.

Art. 355.- En todos los casos, antes de adoptar la resolución sobre el nombramiento de interventor o interventores, el Superintendente dispondrá que el Departamento de Inspección y Análisis de la Superintendencia de Compañías realice una inspección a la compañía respectiva y le presente el informe previsto por la ley.
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