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Art. 290.- (Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- Todas las compañías deberán llevar su contabilidad en idioma castellano. Sólo con autorización de la Superintendencia de Compañías, las que se hallen sujetas a su vigilancia y control podrán llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del domicilio principal de la compañía.

Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos, así como del informe se entregará un ejemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince días siguientes a la fecha de dicha entrega formularán respecto de tales documentos un informe especial, con las observaciones y sugestiones que consideren pertinentes, informe que entregarán a los administradores para conocimiento de la junta general.

Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos, la memoria del administrador y el informe de los comisarios estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la compañía, para su conocimiento y estudio por lo menos quince días antes de la fecha de reunión de la junta general que deba conocerlos.

Art. 293.- Toda compañía deberá conformar sus métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que dicte la Superintendencia de Compañías para tales efectos.

Art. 294.- El Superintendente de Compañías determinará mediante resolución los principios contables que se aplicarán obligatoriamente en la elaboración de los balances de las compañías sujetas a su control.

Art. 295.- La Superintendencia de Compañías podrá reglamentar la aplicación de los artículos de este parágrafo y elaborar formularios de balances y del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden y con las denominaciones que se considere más convenientes.

Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la Superintendencia de Compañías podrá ordenar su publicación, de acuerdo con el reglamento pertinente.

Art. 297.- (Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- Salvo disposición estatutaria en contrario, de las utilidades líquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social.
En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de constituido, resultare disminuido por cualquier causa.
El estatuto o la junta general podrán acordar la formación de una reserva especial para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después del porcentaje previsto en los incisos anteriores.
De los beneficios líquidos anuales se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolución unánime en contrario de la junta general.
Sin embargo, en las compañías cuyas acciones se hubieren vendido en oferta pública, obligatoriamente se repartirá por lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico. Estas compañías, podrán también, previa autorización de la junta general, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.

Art. 298.- Sólo se pagarán dividendos sobre las acciones en razón de beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas de libre disposición.
La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado.
La acción para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco años.

Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital integrado, podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías que intervenga designando un perito para la comprobación de la verdad del balance y demás documentos presentados por el administrador.
La solicitud se presentará, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado desde la entrega del balance y más documentos por el administrador.
Presentado el informe de los peritos designados, se convocará a una junta general de accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal peritazgo.

Art. 300.- Si la Superintendencia de Compañías estableciere que los datos y cifras constantes en el balance y en los libros de contabilidad de una compañía no son exactos o contienen errores comunicará al representante legal y a los comisarios de la compañía respectiva las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de hasta treinta días para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El Superintendente de Compañías, a solicitud fundamentada de la compañía, podrá ampliar dicho plazo.
Sección VII

DE LA COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES

Art. 301.- El capital de esta compañía se dividirá en acciones nominativas de un valor nominal igual. La décima parte del capital social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente responsables (comanditados), a quienes por sus acciones se entregarán certificados nominativos intransferibles.

Art. 302.- La exclusión o separación del socio comanditado no es causa de disolución, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.

Art. 303.- La compañía en comandita por acciones existirá bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios solidariamente responsables, seguidos de las palabras "compañía en comandita" o su abreviatura.

Art. 304.- La administración de la compañía corresponde a los socios comanditados, quienes no podrán ser removidos de la administración social que les compete sino por las causas establecidas en el artículo siguiente. En el contrato social se podrá limitar la administración a uno o más de éstos.
Los socios comanditados obligados a administrar la compañía tendrán derecho por tal concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como dividendos de sus acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y, en caso de no fijarlo, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y, a falta de éste, en partes iguales.

Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compañía:
1.- El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o que cometiere fraude en la administración o en la contabilidad; o se ausentare y, requerido, no retornare ni justificare la causa de su ausencia;
2.- El socio que intervenga en la administración sin estar autorizado por el contrato social;
3.- El socio que quiebre;
4.- El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y,
5.- En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiere causado.

Art. 306.- El socio comanditado si sólo fuere uno, o la mitad más uno de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general.

Art. 307.- En lo no previsto en esta sección la compañía se regirá por las reglas relativas a la compañía anónima, y los derechos y obligaciones de los socios solidariamente responsables, por las pertinentes disposiciones de las compañías en nombre colectivo y en comandita simple en todo lo que les fuere aplicable.
El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la junta general, no hace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si tomaren injerencia en la administración.
El socio comanditario puede ser empleado de la compañía, pero no puede dársele el uso de la firma social ni aún por poder.
Sección VIII

DE LA COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA

Art. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las entidades u organismos del sector público, podrán participar, conjuntamente con el capital privado, en el capital y en la gestión social de esta compañía.

Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artículo anterior corresponde a las empresas dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de las industrias convenientes a la economía nacional y a la satisfacción de necesidades de orden colectivo; a la prestación de nuevos servicios públicos o al mejoramiento de los ya establecidos.

Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrán participar en el capital de esta compañía suscribiendo su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos agrícolas o industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos públicos y negociables, así como también mediante la concesión de prestación de un servicio público por un período de tiempo determinado.

Art. 311.- Son aplicables a esta compañía las disposiciones relativas a la compañía anónima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas en esta Sección.

Art. 312.- Los estatutos establecerán la forma de integrar el directorio, en el que deberán estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector público como los del sector privado, en proporción al capital aportado por uno y otro.
Cuando la aportación del sector público exceda del cincuenta por ciento del capital de la compañía, uno de los directores de este sector será presidente del directorio.
Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector público, que participen en la compañía, así lo plantearen, se determinarán los requisitos y condiciones especiales que resultaren adecuados, respecto a la transferencia de las acciones y a la participación en el aumento de capital de la compañía.

Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente serán las determinadas por esta Ley para los directorios y gerentes de las compañías anónimas.

Art. 314.- Al formarse la compañía se expresará claramente la forma de distribución de utilidades entre el capital privado y el capital público.

Art. 315.- Las escrituras de constitución de las compañías de economía mixta, las de transformación, de reforma y modificaciones de estatutos, así como los correspondientes registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos y derechos fiscales, municipales o especiales.
También se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los actos y contratos y sus correspondientes registros, que efectuaren las compañías de economía mixta, en la parte que les correspondería pagar a éstas.
El Ministerio de Finanzas podrá exonerar temporalmente de impuestos y contribuciones a las compañías de economía mixta, para propiciar su establecimiento y desarrollo, con excepción de los establecidos en la Ley de Régimen Tributario Interno.
Nota:

El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Régimen Jurídico y Administrativo de la Función Ejecutiva cambió la denominación del Ministerio de Finanzas y Crédito Público por la de Ministerio de Economía y Finanzas.

Art. 316.- En esta clase de compañías el capital privado podrá adquirir el aporte del Estado pagando su valor en efectivo, previa la valorización respectiva y procediendo como en los casos de fusión de compañías, y el Estado accederá a la cesión de dicho aporte.
Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compañía seguirá funcionando como si se tratase de una compañía anónima, sin derecho a las exoneraciones y beneficios que esta Ley concede a las compañías de economía mixta. En la organización de los directorios cesará la participación del Estado.
El Estado, por razones de utilidad pública, podrá en cualquier momento expropiar el monto del capital privado de una compañía de economía mixta, pagando íntegramente su valor en dinero y al contado, valor que se determinará previo balance, como para el caso de fusión.

Art. 317.- Si la compañía de economía mixta se formare para la prestación de nuevos servicios públicos o de servicios ya establecidos, vencido el término de su duración, el Estado podrá tomar a su cargo todas las acciones en poder de los particulares, transformando la compañía de economía mixta en una entidad administrativa para el servicio de utilidad pública para el que fue constituida.
Sección IX

DE LA AUDITORÍA EXTERNA

Art. 318.- Las compañías nacionales y las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas, y las asociaciones que éstas formen cuyos activos excedan del monto que fije por Resolución la Superintendencia de Compañías monto que no podrá ser inferior a cien millones de sucres, deberán contar con informe anual de auditoría externa sobre sus estados financieros. Tales estados financieros auditados se presentarán obligatoriamente para solicitar créditos a las instituciones que forman parte del sistema financiero ecuatoriano, negociar sus acciones y obligaciones en Bolsa, solicitar los beneficios de las Leyes de Fomento, intervenir en Concursos Públicos de Precios, de Ofertas y de Licitaciones, suscripción de contratos con el Estado y declaración del impuesto a la renta.
Las personas naturales o jurídicas que ejerzan la auditoría, para fines de esta Ley, deberán ser calificadas por la Superintendencia de Compañías y constar en el Registro correspondiente que llevará la Superintendencia, de conformidad con la Resolución que expida.
El Superintendente de Compañías podrá disponer excepcionalmente que una compañía con activos inferiores a los establecidos en el inciso primero, pero superiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus estados financieros a auditoría externa, cuando existan dudas fundadas sobre su realidad financiera, a base de un informe previo de inspección que justifique tal auditoría o a solicitud de los comisarios de la compañía.

Art. 319.- La función de la auditoría externa será la de emitir dictamen sobre los estados financieros de las compañías a que se refiere esta Ley, sin perjuicio de la fiscalización que realicen los comisarios u otros órganos de fiscalización y del control que mantiene la Superintendencia de Compañías.

Art. 320.- La selección de los auditores externos se realizará del Registro de firmas auditoras calificadas por la Superintendencia. Esta selección la efectuará la Junta General de Accionistas o de socios de la Compañía, según el caso, o el Apoderado General de Sucursales de Compañías u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas.

Art. 321.- La contratación de los auditores externos se efectuará hasta noventa días antes de la fecha de cierre del ejercicio económico, debiendo la compañía informar a la Superintendencia de Compañías, en el plazo de treinta días contados desde la fecha de contratación, el nombre, la razón social o denominación de la persona natural o jurídica contratada.

Art. 322.- Los auditores externos tendrán acceso en todo tiempo a la contabilidad y libros de la compañía con el objeto de cumplir sus funciones y están facultados para requerir a los administradores: la información, documentos, análisis, conciliaciones y explicaciones que consideren necesarios para el cumplimiento de las mismas.

Art. 323.- Los administradores pondrán a disposición de los auditores externos, por lo menos con cuarenta y cinco días de anticipación a la fecha en que éstos deban presentar su informe, los estados financieros de la compañía y todas las informaciones mencionadas en el artículo anterior, que dichos auditores requieran. Igualmente, notificarán por escrito a los auditores, con un mínimo de veinte días de anticipación, la fecha de reunión de la Junta General que debe conocer el informe de aquéllos.
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