Publicada en la Gaceta Oficial 067 de 16 de marzo de 1927






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Ley Nº 32

De 26 de febrero de 1927

Publicada en la Gaceta Oficial 5.067 de 16 de marzo de 1927.

 

Sobre Sociedades Anónimas

 

Sección Primera

De la Formación de la Sociedad

 

Artículo 1. Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aún cuando no estén domiciliadas en la República, podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.

 

Artículo 2. Las personas que deseen constituir una sociedad anónima suscribirán un pacto social, que deberá contener:

1.   Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;

2.   El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusión.

La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es una sociedad anónima y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza.

El nombre de la sociedad anónima podrá expresarse en cualquier idioma;

3.   El objeto u objetos generales de la sociedad;

4.   El monto del capital social y el número y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artículo 22 de esta ley.

El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas;

5.   Si hubiere acciones de varias clases, el número de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos podrán ser determinados por resolución de la mayoría de los accionistas interesados o por resolución de la mayoría de los directores;

6.   La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar;

7.   El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la República, que podrá ser una persona jurídica;

8.   La duración de la sociedad;

9.   El número de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y direcciones;

10. Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieren convenido.

 

Artículo 3. El pacto social podrá verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la República, y en cualquier idioma.

 

Artículo 4.  El pacto social podrá hacerse constar por medio de escritura pública, o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Público o por cualquiera otro funcionario que esté autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento.

 

Artículo 5. Si el pacto social no estuviere contenido en escritura pública deberá ser protocolizado en una Notaría de la República.

Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la República deberá, para su protocolización, ser previamente autorizado por un Cónsul panameño, o en defecto de éste por el de una nación amiga.

Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deberá ser protocolizado junto con su traducción autorizada por un intérprete oficial o público de la República.

 

Artículo 6. La escritura pública o el documento protocolizado en que conste el pacto social deberá ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil.

La constitución de la sociedad no surtirá efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito.

 

Artículo 7. Una sociedad anónima constituída de acuerdo con lo prescrito en esta ley podrá reformar su pacto social en cualquiera de sus cláusulas, siempre que las reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley.

En consecuencia, podrá la sociedad: variar la cantidad de sus acciones o de cualquier clase de sus acciones suscritas al tiempo de la reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de cualquiera clase; cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones sin valor nominal; cambiar acciones suscritas de una clase de acciones sin valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones con valor nominal; aumentar la cantidad o el número de acciones de su capital autorizado; dividir su capital autorizado en clases; aumentar el número de clases de su capital autorizado; variar las denominaciones de las acciones, los derechos, privilegios, preferencias, derechos de voto, y las restricciones o requisitos.

Pero no podrá reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 14 y siguientes de esta ley.

 

Artículo 8. Las reformas del pacto social se harán por las personas que más adelante se determina y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social.

 

Artículo 9. Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones serán firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones.

 

Artículo 10.  En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social serán suscritas:

a.   Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio nombre o por mandatario, constituyan la totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto;

b.   Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes firmarán y agregarán al documento de reformas un certificado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de la mayoría de dichas acciones y que dicha resolución se adopta en una reunión de accionistas que se verifique en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de la misma.

 

Artículo 11. En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisión de acciones con preferencia que de alguna manera sean más ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado a que se refiere el aparte b) del artículo anterior se hará constar que los funcionarios de la sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documento de reformas por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de la mayoría de las acciones de cada clase con derecho a voto, y que esa resolución se adoptó en reunión de accionistas verificada en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de la misma.

 

Artículo 12. Si el pacto social dispone que se requiere más de la mayoría de las acciones suscritas o de cualquier clase de acciones para que pueda ser reformado, en el certificado a que se refiere el aparte b) del artículo 10 se hará constar que la reforma de que se trata ha sido autorizada de esa manera.

 

Artículo 13.  Si el pacto social o las reformas de dicho pacto no disponen otra cosa, cada accionista tendrá derecho preferente a suscribir, en la proporción de las acciones de que sea dueño, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del capital.

 

Artículo 14. La sociedad podrá reducir su capital autorizado por medio de reformas de su pacto social; pero no podrá hacerse distribución alguna de su activo en virtud de dicha reducción si con ello no reduce el valor de dicho activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de éste el capital reducido.

Al documento que contenga la respectiva reforma se agregará un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o el Vice Presidente y el Tesorero o uno de los Tesoreros Asistentes en que conste que con la distribución no se infringe lo dispuesto en el inciso anterior.

La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta salvo en caso de fraude.

 

Artículo 15.  Salvo disposición contraria en el pacto social, la sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones.  Si la adquisición se verifica con fondos o bienes que no sean parte del exceso del activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas serán canceladas mediante la reducción del capital emitido; pero tales acciones podrán ser vendidas de nuevo si el capital autorizado no se reduce con la cancelación de dichas acciones.

 

Artículo 16.  Las acciones de una sociedad que ésta adquiera con fondos provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, podrán ser retenidas por la sociedad, o vendidas por ella para los objetos de su fundación, y podrán ser canceladas y remitidas por acuerdo de la Junta Directiva.

 

Artículo 17. Las acciones de una sociedad que ésta adquiera no podrán, ni directa ni indirectamente, ser representadas en la Asamblea de accionistas.

 

Artículo 18.  Ninguna sociedad podrá adquirir sus propias acciones con fondos que no sean provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas si por razón de tal adquisición se reduce el valor actual de su activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de éste el capital reducido.

La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta, salvo en caso de fraude.

 

Sección Segunda

De las Facultades de la Sociedad Anónima

 

Artículo 19.  Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendrá además de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes:

1.   La de demandar y ser demandada en juicio;

2.   La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;

3.   La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravámenes de todas clases;

4.   La de nombrar dignatarios y agentes;

5.   La de celebrar contratos de todas clases;

6.   La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lícito;

7.   La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros;

8.   La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa;

9.   La de tomar dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus negocios o para cualquier objeto lícito; la de emitir bonos, pagarés, letras de cambio y otros documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o prendaria o sin garantía, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal;

10. La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno;

11. La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente para la protección y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas.

 

Sección Tercera

De las Acciones y del Capital

 

Artículo 20. La sociedad tendrá facultad para crear y emitir una o más clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con sujeción a los derechos de redención que se haya reservado la sociedad en el pacto social.

El pacto social podrá disponer que las acciones de una clase sean convertibles en acciones de otra u otras clases.

 

Artículo 21.  Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como totalmente pagadas y liberadas, como parcialmente pagadas, o aún sin que se haya hecho pago alguno por ellas.  Salvo disposición contraria del pacto social, no podrán emitirse acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, a cambio de servicios o bienes que, a juicio de la Junta Directiva, tengan un valor menor que el valor nominal de tales acciones o de las acciones en que son convertibles tales bonos o acciones.  No podrá indicarse en los certificados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a cuenta de tales acciones una suma mayor a juicio de la Junta Directiva, que el valor de lo que realmente se ha pagado.  El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase.

Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores se tendrán como correctas, salvo en caso de fraude.

 

Artículo 22.  Las sociedades anónimas podrán crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar:

1.   La cantidad total de acciones que puede emitir la sociedad;

2.   La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una;

3.   La cantidad de acciones sin valor nominal;

4.   Una u otra de las siguientes declaraciones:

a)   Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más una suma determinada con respecto a cada acción sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta Directiva; o

b)   Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más el valor que la sociedad reciba por la emisión de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta Directiva.

También se podrá hacer constar en el pacto social una declaración adicional al efecto de que el capital social no será menor que la suma que allí mismo se fije.

 

Artículo 23. Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor nominal, serán iguales a las acciones de esa misma clase, con sujeción, no obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones.

 
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