¿Cómo se constituye una Sociedad por Acciones Simplificada?






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Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

¿Cómo se constituye una Sociedad por Acciones Simplificada?

La ley 1258 de 2008 representa la innovación jurídica en materia societaria más importante de los últimos años. Establece una regulación flexible que permite a los asociados estipular condiciones bajo las cuales se regirán sus relaciones, para lo cual se requiere responsabilidad en la adopción de las cláusulas por parte de los contratantes.

Estableció además, en su artículo 46, que a partir de su entrada en vigencia no se podrían constituir SOCIEDADES UNIPERSONALES con base en el artículo 22 de la ley 1014 y las ya constituidas, tienen un plazo máximo de 6 meses (es decir hasta el 5 de junio de 2009) para transformarse en sociedades por acciones simplificada.

NOTA: Las EMPRESAS UNIPERSONALES constituidas con base en la ley 222 de 1995 no tienen la obligación de transformarse en sociedad por acciones simplificada.

 

Características:

  • Se crea mediante contrato o acto unilateral que constará en documento privado.

  • Se constituyen por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.

  • Una vez inscrita en el registro mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.

  • Es una sociedad de capitales.

  • Su naturaleza siempre será comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social.

  • Para efectos tributarios, se rige por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.

  • Las acciones y demás valores que emita la S.A.S no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

  • El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación deberá hacerse directamente o a través de apoderado.

  • Cuando lo activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

¿Cuáles son los requisitos para constituir una S.A.S de conformidad con la ley 1258 de 2008?

 

  • Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas (ciudad o municipio donde residen).

  • Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”, o de las letras S.A.S.

  • El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.

  • El término de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.

  • Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

  • El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse.

  • La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.

Observaciones generales:

  • Antes de iniciar los trámites de constitución le sugerimos verificar si existe otra sociedad matriculada con el mismo nombre. Dicha consulta la puede realizar en la página de internet www.rue.com.co o en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Cali.

  • Cuando las personas nombradas, no hayan firmado la escritura de constitución o el documento privado, deben anexarse las aceptaciones de los cargos por escrito, de todas y cada una de ellas, con indicación de número de identificación y fotocopia del mismo.

  • Cuando la sociedad quede inscrita y matriculada, deben inscribir los libros de contabilidad y de actas.

COMERCIO INTERNACIONAL.

1. Comercio Internacional? ¿Por qué el Comercio Internacional es bueno para todos los países que intervienen en el?

Estudio de las relaciones económicas internacionales, que abarca todas las transacciones que se realizan entre sujetos pertenecientes a Estados distintos. Porque así cada país sólo produce aquello para lo que está más preparado y lo demás lo obtiene de otros países intercambiando con ellos sus excedentes.

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2. ¿Qué son las Formas de Integración Económica? Enuméralas y explica una de ellas.

Convenios de cooperación comercial y arancelaria entre distintos países, que surgen por las necesidades económicas de los países.

  • Zona de Libre Comercio: Eliminación de los Derechos arancelarios para los productos de los países que la forman que circulan libremente. Para el resto de los países y productos cada país mantiene su propio arancel.

  • Unión Arancelaria: ÍDEM pero con arancel exterior común.

  • Unión Aduanera: ÍDEM, pero con idéntica legislación aduanera.

  • Unión político económica: ÍDEM pero con instituciones políticas propias y orientaciones político - económicas comunes.

3. ¿En qué se basan las Libertades Fundamentales en la Unión Europea? Explica brevemente esas libertades fundamentales.

En la idea de que los factores de producción deben circular libremente por todo el territorio de la Unión.

  • Libertad de circulación de Mercancías: eliminación de trabas para su circulación por la UE

  • Libertad de circulación de servicios: cuando cualquier trabajador de un estado miembro pueda ejercer su profesión sin trabas en otro país de la UE, y también la libertad de establecimiento

  • Libertad de circulación de Capitales: eliminación de los controles de cambio de los países miembros

  • Libertad de circulación de personas: poder acceder a cualquier país de la UE sin ningún control excepto enseñar su DNI.

4. concepto de Ordenamiento Jurídico Comunitario. ¿Cuál es su característica fundamental?

Conjunto de normas vigentes en la actualidad en la Unión Europea. Las normas comunitarias tienen prioridad sobre las normas nacionales en caso de conflicto.

5. las Fuentes del Ordenamiento Jurídico Comunitario.

1. Fuentes Internas

 Originarias (Todos los tratados)

Tratado de Roma de la Comunidad Económica Europea (CEE)

Tratado de Roma de la Comunidad de la Energía Atómica (EURATOM)

Tratado Económico de la Comunidad del Carbón y del Acero (CECA)

Tratado de Maastricht o de la Unión

Acta única Europea (Unión política y económica)

 Derivadas (Actos administrativos obligatorios emanados del consejo o la Comisión)

Reglamentos emanados de la CEE ó EURATOM y decisiones de la CECA.

Directivas de la CEE ó EURATOM y recomendaciones de la CECA.

Decisiones de la CEE o EURATOM

Dictámenes y recomendaciones.

Juridisprudencia del tribunal de justicia de la Comunidad. (Estrasburgo)

2. Fuentes Externas (Disposiciones emanadas de los distintos foros Internacionales)

2.1 Disposiciones del GATT

Valor de aduanas, aranceles, política antidumping, antisubvención, obstáculos técnicos al comercio.

2.2 Disposiciones del Consejo de Cooperación Aduanera

Convenio de la Nomenclatura

Convenio de Valor de aduana

Acuerdos de Importaciones

2.3 Convenio de KYOTO

Simplificación y harmonización de los regímenes aduaneros.

6. Medidas de Efecto Equivalente? ¿Qué efectos tienen?

Medidas adoptadas por los países miembros de la UE consistentes en establecer restricciones o prohibiciones a la importación, exportación o transito de mercancías por razones de orden público, seguridad, protección de la salud y la vida, …

Su efecto es que frenan la consecución del mercado único porque suponen:

  • Una traba al libre comercio pues los fabricantes, deben adaptar sus productos a distintas normas.

  • Un crecimiento de los costes para las empresas europeas: desventaja de competitividad frente a productos de Japón y USA.

7. ¿Qué es una Directiva de Nuevo Enfoque?

Normas emanadas del consejo a propuesta de la comisión con el fin de fijar unas condiciones uniformes para la comercialización de productos comunitarios en las que se definen unas exigencias mínimas de seguridad y que abarcan al máximo de productos o sectores.

8. ¿Cuál es el Principio General de la Política Comercial Comunitaria? ¿Qué implica?

Libertad Comercial. Las importaciones no estaran sujetas a ninguna restricción cuantitativa.

9. Enumera los principales Controles de Calidad que existen en la Unión Europea.

  • Control Veterinario a la importación

  • Certificado sanitario a la exportación de productos alimenticios

  • Medidas de protección a la introducción en territorio nacional y comunitario; así como a la exportación y tránsito hacía países terceros de organismos nocivos para los vegetales y productos vegetales

  • Control de Calidad del Soivre (Centro de Inspección del Comercio Exterior)

10. ¿Qué documento podrá exigirse en la Aduana como condición para la exportación de un producto? ¿Quién lo expide? ¿Con qué requisitos?

Un certificado según modelo de la Dirección general de Comercio Exterior que acredite que la Mercancía cumple todos los requisitos que debe cumplir. Lo expide los centros de inspección del comercio exterior, SOIVRE. La mercancía cumpla todos los requisitos que debe cumplir según la legislación vigente.

¿ mercancía esta en libre practica?

Cuando los productos procedentes de terceros países han cumplido las formalidades de importación y han satisfecho los derechos de aduana, y exacciones agrícolas sin devolución total o parcial.

¿Por qué es importante el despacho a libre practica?

Porque confiere a la mercancía el estatuto aduanero de mercancía comunitaria; a la que en un principio era no comunitaria.

¿Qué ventajas otorga a una mercancía la circunstancia de que se le otorgue el estatuto aduanero de mercancía comunitaria?

Permite que las mercancías circulen libremente por la Comunidad sin restricciones.

¿Qué se entiende por exportación?

La salida del territorio aduanero de la Comunidad de cualquier mercancía.

¿Dónde debe incluirse una mercancía que se quiera exportar?

En el destino aduanero de exportación, excepto las incluidas en el régimen económico de perfeccionamiento pasivo o tránsito interno.

En una exportación ¿Qué requisito se debe cumplir para que se conceda el levante?

Que no haya habido ningún tipo de manipulación.

¿En que casos se aplica el régimen TIR?

Casos de transporte internacional por carretera.

¿Qué se entiende por transporte internacional por carretera?

Los que discurren por el territorio de un estado extranjero.

¿Qué es el convenio TIR?¿Qué efectos tiene su aplicación?

Se aplica a los transportes de mercancías efectuados, sin manipulación intermedia de la carga, a través de una o varias fronteras, desde una aduana de salida de un país adherido hasta una aduana de destino de un país contratante. No están sujetas al pago de derechos de importación o exportación; aunque si se tienen sospechas de irregularidad podrán hacer una inspección.

Define:

Operación TIR: transporte de mercancías desde una aduana de salida hasta una aduana de destino.

Aduana de Salida: es toda aduana de un país adherido al convenio TIR en la que se inicia el transporte internacional.

Aduana de Destino: es toda aduana de un país adherido al convenio TIR en la que termina el transporte.

Aduana de Tránsito: es toda aduana de un país miembro del convenio por la que atraviesa un vehículo de transporte por carretera, un conjunto de vehículos, un contenedor.

Asociación Garante: está autorizada por las autoridades aduaneras de un país miembro para constituirse en fiadora de las personas que utilicen el procedimiento TIR. En España es ASTIC.

¿ función de la asociación garante? ¿Cuál es la asociación garante de España? ¿A qué operaciones se extiende su garantía?

Se comprometen al pago de los impuestos en caso de incumplimiento de la legislación TIR. Es el ASTIC. La garantía se extiende a cualquier operación que se realice en España.

¿Qué es un cuaderno TIR? ¿Quién lo expide? ¿Cuántas hojas tiene? ¿Cuántos cuadernos TIR se pueden expedir en cada operación? ¿Qué validez tienen?

Es el documento físico de la modalidad de transporte internacional bajo el convenio TIR. Expedido por la asociación garante, consta de un número de hojas variable, que dependerá del número de fronteras que se vaya a atravesar. Se extiende el cuaderno TIR por cada vehículo o contenedor, y es válido para un solo viaje.

¿Qué limitación existe respecto a las aduanas en una operación TIR?

Las aduanas de salida deben estar dentro del mismo país y las de destino no podrán estar situadas en más de dos países miembros, no pudiendo ser el número total de ambas superior a cuatro.

¿ tránsito aduanero internacional? ¿Cómo pueden viajar las mercancías sometidas a este tránsito?

A que las mercancías sometidas a principio al pago de derechos, deban atravesar diferentes territorios aduaneros antes de llegar a su destino final, o incluso dentro de un mismo país, es decir, pasar por distintas aduanas. Al amparo de un documento TIR.

¿ tránsito comunitario? ¿Cuántas clases existen? ¿Qué distingue ambas clases?

Se denomina al tránsito dentro de la UE, puede ser de dos clases: tránsito interno y externo. Diferencia el carácter de las mercancías.

¿ tránsito comunitario interno?

Se refiere siempre a mercancías comunitarias que circulan libremente dentro del territorio aduanero de la Comunidad, sin salir de él, o bien atravesando un país perteneciente a la AELC, pero teniendo en cuenta que el punto de partida y destino están dentro del territorio aduanero de la Comunidad.

¿Cómo puede acreditarse el carácter comunitario de una mercancía?

Por medio del documento T2, o una factura o el documento de transporte.

¿ tránsito comunitario externo?

Son todas las mercancías no comunitarias, en régimen de perfeccionamiento activo, o mercancías con algún tipo de restricción.

¿Cómo pueden circular las mercancías en tránsito externo por el territorio aduanero de la comunidad?

Al amparo del documento T1, del cuaderno TIR y ATA.

Define:

Documento T1: Se da cuando las mercancías llegan al punto de entrada de la Comunidad, sin el Cuaderno TIR, y se les dá el destino aduanero.

Documento T2 ¿Qué mercancías no pueden utilizarlo?

Acredita el carácter comunitario de las mercancías. No podrán utilizarse:

- Cuando se destinen a ser exportadas

- Las que hayan sido objeto de restituciones a la exportación o terceros países en el marco de la PAC (Política Agraria Comunitaria)

- Contenidos en envases que no tengan carácter comunitario.

- Que no sean transportadas directamente de un estado miembro a otro.
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