Elección del tipo de Sociedad Comercial 17






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Segunda Sección


La inscripción de las sociedades comerciales en la República Argentina se realiza ante el Registro de Sociedades correspondiente al domicilio social. En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, la organización y las actividades del Registro de Sociedades están a cargo de la Inspección General de Justicia (IGJ).

Para formalizar una sociedad en la IGJ se puede optar por la constitución mediante “trámite urgente”. Bajo dicha modalidad, la inscripción se realiza en el mismo día de la presentación de la documentación, requiriéndose un cargo administrativo de AR$ 1.000. El “trámite normal” de inscripción es de aproximadamente treinta días.

Pasos


Los pasos a seguir son:
  1. Solicitar Reserva de nombre o denominación en la IGJ


Para solicitar la Reserva de nombre o denominación debe presentarse el formulario No. 3, el cual se adquiere en la IGJ (Costo aprox. $ 18). Se presenta en el sector Reserva de nombres (original y copia) y contiene tres propuestas.
  1. Formulario de Presentación


Formulario Nro. 1 de constitución y modificación (Costo aprox.: $ 282) acompañado de

  • Contrato o escritura de constitución y copias certificadas.

  • Dictamen profesional de precalificación (por contador público o abogado).
  1. Abonar la Tasa Constitutiva o la Tasa Retributiva, según corresponda.





  • Si se constituirá una S.A.: Se abona la tasa constitutiva en el Banco de la Nación Argentina, las sociedades por acciones abonaran, por única vez, una tasa de $ 100.

  • Si se constituirá una S.R.L.: Se abona la tasa constitutiva en el Banco de la Nación Argentina, las sociedades de responsabilidad limitada abonaran, por única vez, una tasa de $ 30.
  1. Publicación de Edicto


El Art. 10 Inc. A de la Ley de Sociedades Comerciales establece que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día un aviso en el diario de publicaciones legales.

Los datos que debe contener son:

  • Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

  • Fecha del instrumento de constitución;

  • La razón social o denominación de la sociedad;

  • Domicilio de la sociedad;

  • Objeto social;

  • Plazo de duración;

  • Capital social;

  • Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

  • Organización de la representación legal;

  • Fecha de cierre del ejercicio.
  1. Depósito Inicial


Se debe realizar un depósito inicial en el Banco de la Nación Argentina del 25% del capital integrado en efectivo. El mismo se puede realizar en oportunidad de solicitarse la inscripción registral.

Sociedades extranjeras


Las sociedades extranjeras para constituir sociedad en la República Argentina, deberán previamente:

  • Acreditar que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos ante el juez del registro de Argentina.

  • Inscribir el contrato original de la sociedad, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales en el Registro Público de Comercio Argentino (en el caso de ser una sociedad por acciones también deberán realizarlo ante el Registro de sociedad por acciones).

  • Informar si se hallan alcanzadas por prohibiciones o restricciones legales para desarrollar, en su lugar de origen, todas sus actividades o la principal o principales de ellas. Dicha información se acredita con el contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas posteriores, si las hubiere.

  • Acreditar que a la fecha de la solicitud de inscripción, cumplen fuera de la República Argentina con al menos una de las siguientes condiciones.


Existencia de una o más agencias sucursales o representaciones permanentes, acompañando al efecto certificación de vigencias de las mismas, expedida por autoridad administrativa o judicial competente del lugar de asiento.


  • Titularidad en otras sociedades de participaciones que tengan el carácter de activos no corrientes de acuerdo con las definiciones resultantes de las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados.

  • Titularidad de activos fijos en su lugar de origen, cuya existencia y valor patrimonial se deberán acreditar con las definiciones resultantes de las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados.


Los últimos dos puntos deberán acreditarse con los estados contables de la sociedad y/o certificación suscripta por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas también deberán acreditarse, extraída de los asientos contables transcriptos en los respectivos libros sociales.

Cuando la Sociedad se inscribe con el fin exclusivo de ser vehículo o instrumento de inversión de otra sociedad que ejerza su control, deberá cumplirse con formalidades adicionales (Art. 190 Res IGJ 7/05).]

En la ley


Por su parte, en el texto de la ley 19.550, encontramos las siguientes referencias a la constitución de una sociedad comercial.

En el Capítulo I de la ley, denominado Disposiciones Generales, en la Sección I – De la Existencia de la Sociedad Comercial, encontramos en inciso Asociaciones bajo forma de sociedad, el cual contiene el Art. 3 según el cual, “Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.”.

Luego, en la Sección II – De la Forma, Prueba y Procedimiento, en el inciso Forma., según el Art. 4 “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.”. Además, en el inciso siguiente, Inscripción en el Registro Público de Comercio., encontramos el Art. 5 “El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 361 y 392 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.”. También se establece el procedimiento en el caso que el contrato constitutivo, según el inciso Reglamento, “Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribirá con idénticos recaudos. Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.”

Finalmente, en el inciso Inscripción: efectos., encontramos el Art. 7, según el cual “La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.”
1 y 2: Código de Comercio

Libro I – De las Personas del Comercio (Sanción Ley N° 2637)

Título II – De las obligaciones comunes a todos los que profesan el comercio

Capítulo II - Del Registro Público del Comercio

Art. 36. Pertenece al Registro Público de Comercio la inscripción de los siguientes documentos:

1° Las convenciones matrimoniales que se otorguen por los comerciantes o tengan otorgadas al tiempo de dedicarse al comercio, así como las escrituras que se celebren en caso de restitución de dote, y los títulos de adquisición de bienes dotales;

2° Las sentencias de divorcio o separación de bienes y las liquidaciones practicadas para determinar las especies o cantidades que el marido deba entregar a su mujer divorciada o separada de bienes;

3° Las escrituras de sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto, exceptuándose las de sociedades en participación;

4° Los poderes que se otorguen por los comerciantes a factores o dependientes, para dirigir o administrar sus negocios mercantiles, y las revocaciones de los mismos;

5° Las autorizaciones concedidas a las mujeres casadas y menores de edad, lo mismo que su revocación; y en general, todos los documentos cuyo registro se ordena especialmente en este Código.

Art. 39. Todo comerciante está obligado a presentar al registro general el documento que deba registrarse, dentro de los 15 (quince) días de la fecha de su otorgamiento.

Respecto de las convenciones matrimoniales y demás documentos relativos a personas no comerciantes, que después vinieren a serlo, se contarán los 15 (quince) días desde la fecha de la matrícula.

Después de este término sólo podrá hacerse la inscripción, no mediando oposición de parte interesada, y no tendrá efecto sino desde la fecha del registro.

Respecto de los requisitos para la constitución de la sociedad, podemos encontrar a continuación de lo ya mencionado, bajo en inciso Contenido del instrumento constitutivo., el Art. 11 establece lo siguiente:

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Tercera Sección


Capítulo I – Disposiciones Generales

Sección XII – De la Resolución Parcial y de la Disolución

Disolución: causas.

La sociedad se disuelve:

1) Por decisión de los socios;

2) Por expiración del término por el cual se constituyó,

3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) Por pérdida del capital social; (Nota: Por art. 1° del Decreto N° 1269/2002 B.O. 17/7/2002 se suspendió la aplicación del presente inciso hasta el 10 de diciembre de 2003. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en Boletín Oficial.)

6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;

7) Por su fusión en los términos del artículo 82;

8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.

Pérdida del capital.

En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

Disolución judicial: efectos.

Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Eficacia respecto de terceros.

La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.

Administradores: facultades y deberes.

Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad.

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.


Primer cuatrimestre – 2011
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