Elección del tipo de Sociedad Comercial 17






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Ejercicio 2

[71.40] Legislación y Ejercicio Profesional de la Ingeniería en Informática

Departamento de Gestión Industrial

Titular: Ing. Adrián Noremberg

JTPs: Ing. Emilio Lauro

Ing. Horacio Afonso

Ayudantes: Ing. Néstor Pagani

Lic. Javier D’Acorso

Dra. Micaela Barbieri
Grupo 1 – Bugon Quality Software

Cesar Buffevant [76700]

Raúl Andrés De Roovers [84248]

Mariano Gontchar [85015]

(Representante Legal) - Florencia Pereira [88816]

Índice de contenidos

Enunciado 2

Primera Sección 2

Segunda Sección 2

Tercera Sección 2

Desarrollo 3

Primera Sección 3

Sociedad Colectiva 3

Sociedad Accidental en Participación o De Hecho 4

Sociedad de Responsabilidad Limitada 5

Sociedad Anónima 6

Sociedades Cooperativas (Ley 20.337) 10

Sociedad en Comandita Simple 13

Sociedad en Comandita por Acciones 14

Sociedad de Capital e Industria 14

Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria 16

Elección del tipo de Sociedad Comercial 17

Tipos sociales más comunes 17

Otros tipos de sociedades 18

Decisión 19

Segunda Sección 20

Pasos 20

Sociedades extranjeras 21

En la ley 21

Tercera Sección 24



Enunciado

Primera Sección


Siendo que el grupo debe formar una sociedad para poder ejercer la profesión, describa el listado de sociedades existentes, pro y contras de cada una y describa cual considera que es la mejor para cada equipo.

Segunda Sección


Investigar cuales son los pasos, acciones y costos que tendrá crear la sociedad.

Tercera Sección


Describa las posibles formas de disolución y que responsabilidades tienen sus miembros.

Desarrollo

Primera Sección


El tópico de Sociedades Comerciales está tratado en la Ley 19.550. En la misma, se reconocen las siguientes sociedades:

Sociedad Colectiva


Capítulo II – De las Sociedades en Particular

Sección I - De la Sociedad Colectiva

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría. Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

Sociedad Accidental en Participación o De Hecho


Capítulo II – De las Sociedades en Particular

Sección IX - De la Sociedad Accidental o En Participación

Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.

Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables. El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.

Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.

Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios. En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.

Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta Sección.

La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.

Sociedad de Responsabilidad Limitada


Capítulo II – De las Sociedades en Particular

Sección IV - De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1º. De la naturaleza y constitución

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150 (Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.). El número de socios no excederá de cincuenta.

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51 (Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.). Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

3º. De los órganos sociales

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento, establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Sociedad Anónima


Capítulo II – De las Sociedades en Particular

Sección V - De la Sociedad Anónima

1º. De su naturaleza y constitución

El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A..

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública. Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artículo 169.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.

2º. Del Capital

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del capital social sustituido por art. 1º del Decreto Nº 1937/1991 B.O. 27/09/1991)

La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

3º. De las Acciones

Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.

4º. De los Bonos

Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de nulidad.

Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

5º. De las Asambleas de Accionistas

Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria.

Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria.

Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

6º. De la Administración y Representación

Directorio. Composición; elección.

La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

Condiciones.

El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Duración.

El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Renuncia de directores.

El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.

No pueden ser directores ni gerentes:

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.

3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

Sociedades Cooperativas (Ley 20.337)


LEY DE COOPERATIVAS

Capítulo I – De la Naturaleza y Caracteres

Concepto. Caracteres

Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:

1º. Tienen capital variable y duración ilimitada.

2º. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.

3º. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital.

4º. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna retribución al capital.

5º. Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.

6º. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 42 para las cooperativas o secciones de crédito.

7º. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.

8º. Fomentan la educación cooperativa.

9º. Prevén la integración cooperativa.

10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso establezca la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 42.

11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.

12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en casos de liquidación.

Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

La denominación social debe incluir los términos "cooperativa" y "limitada" o sus abreviaturas.

No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de operaciones distinto del previsto por el estatuto o la existencia de un propósito contrario a la prohibición del artículo 2 inciso 7.

Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales.

También lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen con otras personas.

Transformación. Prohibición

No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.

Es nula toda resolución en contrario.

Capítulo II - De La Constitución

Forma

Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.

Asamblea constitutiva

El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones:

1º. La denominación y el domicilio;

2º. La designación precisa del objeto social;

3º. El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda argentina;

4º. La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas;

5º. Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas;

6º. Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados;

7º. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados;

8º. Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.

Se consideran regularmente constituidas, con la autorización para funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de aplicación. No se requiere publicación alguna.

Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.

Capítulo III – De los Asociados

Condiciones

Pueden ser asociados las personas físicas mayores de dieciocho años, los menores de edad por medio de sus representantes legales y los demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto.

Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto social.

Derecho de ingreso

Cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso no puede elevárselo a título de compensación por las reservas sociales. Su importe no puede exceder el valor de una cuota social.

Personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado

El Estado Nacional, las Provincias, los Municipios, los entes descentralizados y las empresas del Estado pueden asociarse a las cooperativas conforme con los términos de esta ley, salvo que ello estuviera expresamente prohibido por sus leyes respectivas. También pueden utilizar sus servicios, previo su consentimiento, aunque no se asocien a ellas.

Cuando se asocien pueden convenir la participación que les corresponderá en la administración y fiscalización de sus actividades en cuanto fuera coadyuvante a los fines perseguidos y siempre que tales convenios no restrinjan la autonomía de la cooperativa.

Retiro

Los asociados pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el estatuto, o en su defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta días de anticipación

Capítulo IV – Del Capital y las Cuotas Sociales

División en cuotas sociales

El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.

Acciones

Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el carácter de nominativas.

Transferencia

Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las condiciones que determine el estatuto.

Integración de las cuotas sociales

Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mínimo de un cinco por ciento (5%) y completarse la integración dentro del plazo de cinco (5) años de la suscripción

Bienes aportables

Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.

Aportes no dinerarios

La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea constitutiva o, si estos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el consejo de administración, el cual debe ser sometido a la asamblea.

Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los bienes, hasta la aprobación por la asamblea.

Si en la constitución se verifican aportes no dinerarios, estos deberán integrarse en su totalidad.

Sociedad en Comandita Simple


Sección II - De la Sociedad en Comandita Simple

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

Aportes del comanditario.

El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación.

La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales.

Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Sociedad en Comandita por Acciones


Sección VII - De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterización. Capital comanditario: representación.

El o los socios comanditarios responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables.

Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones. Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

De la administración.

La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

Asamblea: partícipes.

La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados.

La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Sociedad de Capital e Industria


Sección III - De la Sociedad de Capital e Industria

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Razón social. Aditamento.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria


Sección VI - De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria

Caracterización: Requisito.

Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior.

Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública.

Remuneración.

Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría.

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

Modificaciones al régimen.

ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.

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