No se requiere insertar el Balance de Transformación en la Escritura Pública como en este modelo, pero la Sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados en el domicilio social, en un plazo no mayor de 30 días






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MINUTA DE TRANSFORMACION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD ANONIMA Y AUMENTO DE CAPITAL




 

(*) La Sociedad está obligada a formular un Balance de Transformación al día anterior a la fecha de la Escritura Pública correspondiente. No se requiere insertar el Balance de Transformación en la Escritura Pública como en este modelo, pero la Sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados en el domicilio social, en un plazo no mayor de 30 días contados a partir de la fecha de la referida Escritura Pública (Art. 339º Ley General de Sociedades).

En la ciudad de ………….., a los ……………. días del mes de …………………….. de ……………………………………., ante mi : Sr. …………………………………………….., abogado - Notario Público de la ciudad de ………….., con DNI número ………………., con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones y registro Único de Contribuyentes número …………………

Comparece:

El Señor ……………………………………., DNI ………………….., Soltero, de profesión …………….., domiciliado en la …………………………………………………………………

El Señor ……………………………………., DNI ………………….., Soltero, de profesión …………….., domiciliado en la …………………………………………………………………

El Señor ……………………………………., DNI ………………….., Soltero, de profesión …………….., domiciliado en la …………………………………………………………………

Quien procede en nombre y representación de ……………………………………... (Hoy: ……………………………..), con, Registro Único de Contribuyente número …………………….., facultado según consta del acta del titular de fecha ….. de ……………. de 201…, cuyo tenor literal se insertará más adelante para formar parte integrante de la presente Escritura Pública.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 55 de la ley del Notariado doy fe de haber identificado al compareciente en la forma establecida en el artículo 54 de la ley, y dejo constancia que el compareciente es persona mayor de edad, con capacidad plena de ejercicio, inteligente en el idioma Castellano, hábil para celebrar toda clase de contratos y para otorgar toda clase de actos jurídicos, procede con entera libertad y conocimiento suficiente de la escritura que está otorgando.

El contratante me entregó una minuta autorizada por Abogado para ser elevada a escritura pública, a lo cual conforme al artículo 60 de la ley, procedí a numerarla en el orden que le corresponde para los fines de formar el tomo de minutas que precisa dicho dispositivo, y cuyo tenor literal es como sigue:

Minuta

Señor Notario: Dr. …….…………………………….

Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas una de …………………………………………. en sociedad anónima, aumento de capital, aprobación de estatuto, nombramiento de directorio y gerentes, que otorga la empresa ……………………………………. hoy ………………………………….. S.A.., con registro Único de Contribuyente número ………………….., con domicilio en ………………….. Nº ………………………., debidamente representada por el señor ……………………………... DNI ……………………., empresario, facultado según Acta de Titular de fecha ….. de ………………. de 201…, que usted se servirá insertar, en los términos y condiciones siguientes:

Primero. La empresa …………………………. se constituyó por Escritura Pública de fecha …. de …………………. de 201…, inscrita en la ficha número …………… del Registro de Personas Jurídicas de la ciudad de …………….

Segundo. En sesión de fecha …. de ……………… de 201…, cuya acta se insertará, el titular señor …………………………, adoptó las siguientes decisiones:

a.- Transformar la empresa en una Sociedad Anónima.

b.- Aumentar el capital de la empresa a la suma de S/. ………………… (………………………………..y 00/100 Nuevos Soles) mediante la capitalización de aportes en efectivo.

c.- Aprobar la transformación de la empresa y la adecuación del Estatuto de la sociedad, la nueva Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, con el texto que aparece en la referida acta y que usted señor notario se servirá insertar.

d.- Nombrar al directorio de la sociedad el mismo que estará conformado por las siguientes personas :

Presidente del Directorio: ……………………………………….

Directora : ……………………………………….

Director : ……………………………………….

e.- Nombro como Gerente General de la sociedad al señor ………………………………………., identificado con DNI ……………………, domiciliado en la ciudad de……………… y como Gerente de la sociedad a la señorita ………………………………………., quien ejercerá las facultades que establece el Artículo Trigésimo Séptimo del Estatuto.

f.- Otorgar Facultades al señor ………………………………………., para que en su calidad de presidente del directorio ejerza a sola firma las facultades que establece el Artículo trigésimo séptimo del estatuto.

Tercero. En la misma sesión de titular, se acordó facultar al señor ………………………………………., para que en nombre y representación de la sociedad suscriba la minuta y Escritura Pública correspondiente.

Cuarto.- Intervienen los señores ………………………………………., peruano, identificado con DNI Nº …………………….., de profesión ………………………. y doña ………………………………………., peruana, con DNI Nº …………………….., a fin de dar su consentimiento por todos los acuerdos adoptados en el acta de la referencia.

Agregue usted, señor notario, las cláusulas de ley y curse partes al registro de Personas Jurídicas de Lima, para su correspondiente inscripción.

Lima, ……. de …………… de 201…
_____________________________ _____________________________

……………………………………… ………………………………………

_____________________________

………………………………………

Autorizada la Minuta por el Doctor ………………………………………, Abogado, Registro del CAL ………..

INSERTO:

ACTA DE LA SESION DE TITULAR, CELEBRADA EL DIA 14 DE JUNIO DE 1998.

………………………………………, de profesión ……………….. - Notario Público de la ciudad de ……………….., CERTIFICO:

Que he tenido a la vista el libro de Actas número ….., de la empresa ………………………………….. (HOY: ……………………………. S.A.), llevado con las formalidades de ley y legalizado por ante Notario Público de Lima, doctor ………………………………………, con fecha …. de …………………. de 201…, legalizado bajo el número ……………., y he constatado que en los folios …. al ….. del mencionado Libro se encuentra extendida el Acta de Decisión del Titular, celebrada el ….. de ……………. de 201…, cuyo tenor literal que se me solicita transcribir, es como sigue:

SESION DE TITULAR.

En la ciudad de ………………., siendo las ………. de la …………. del día ………… de ……………. de 201…., en el local de la empresa ……………………………………………, ubicado en ………………………………………, con la asistencia de su titular señor ………………………………………, quien manifestó su voluntad de sesionar para tratar la siguiente agenda:

a.- Transformación de la Empresa en una Sociedad Anónima.

b.- Aumento de capital.

c.- Aprobación del estatuto de la Sociedad.

d.- Nombramiento de Directorio y Gerente de la sociedad.

El titular, deja constancia que se encuentren como invitados a la presente sesión los señores ………………………………………, ……………………………………….

Luego el titular pasa a tratar los puntos de la agenda propuesta:

a.- TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA.

El titular manifiesta que debido a las actividades que viene desarrollando la empresa se hacia necesario un crecimiento empresarial y en vista del apoyo mostrado por los señores invitados y en vista del apoyo mostrado por los señores invitados ……………………………………… y ………………………………………, decide transformar la empresa en una sociedad anónima, la misma que se regirá por la nueva Ley general de sociedades, Ley N° 26887, norma que se regula a todas las sociedades mercantiles.

En este estado intervienen los señores ……………………………………… y ………………………………………, quienes manifiestan su voluntad expresa de participar en la sociedad anónima, hecho que es aceptado por el titular.

b.- AUMENTO DE CAPITAL

El titular de la empresa así mismo, manifiesta que la empresa requiere de un capital competitivo que permita competir con capitales extranjeros, por que propone aportar el capital de la empresa la suma de S/. …………………. mediante un aporte dinerario.

En este estado de la sesión, la señorita ………………………………………, manifiesta su voluntad expresa de aportar al capital de la empresa la suma de S/. …………………., mediante un aporte dinerario.

Igualmente el señor ………………………………………, manifiesta su voluntad expresa de aportar al capital de la empresa la suma de S/. …………………. mediante un aporte dinerario.

Luego de una breve deliberación el titular ……………………………………… y los invitados ………………………………………, ………………………………………, acuerden por unanimidad aumentar el capital en la suma de S/. ………………….. (…………………………….. Y 00/100 NUEVOS SOLES)

c.- APROBACION DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD.

El titular manifiesta como consecuencia de su decisión de transformar la empresa es necesario establecer el estatuto de la sociedad, por lo que propone el siguiente estatuto:

ESTATUTO:

DENOMINACION - OBJETO - DOMICILIO DURACION

Artículo Primero: La Sociedad se denominará ………………………………………

Artículo Segundo: El objeto de la sociedad es dedicarse a:

- ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad es la ciudad de …………, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.

Artículo Cuarto: La Sociedad inició sus actividades el día …… de ……………….. de 201….

Artículo Quinto.- La duración de la Sociedad es indefinida.

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.

Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de S/. …………………….. (………………….. Y 00/100 NUEVOS SOLES) representado por ……….. acciones nominativas, iguales e indivisibles, de un valor nominal de S/.10.00 (DIEZ NUEVOS SOLES ), íntegramente suscritas y pagadas en la forma que a continuación se señala:

- ……………………………………, suscribe …………… acciones con derecho a voto, iguales e indivisibles de un valor nominal de S/. 10.00 cada una y paga la cantidad de S/. ……………. (…………………………………… Y 00/100 NUEVOS SOLES).

- ……………………………………, suscribe …………… acciones con derecho a voto, iguales e indivisibles de un valor nominal de S/. 10.00 cada una y paga la cantidad de S/. ……………. (…………………………………… Y 00/100 NUEVOS SOLES).

- ……………………………………, suscribe …………… acciones con derecho a voto, iguales e indivisibles de un valor nominal de S/. 10.00 cada una y paga la cantidad de S/. ……………. (…………………………………… Y 00/100 NUEVOS SOLES).

Artículo sétimo.- Las acciones emitidas estarán representadas por certificados, o cualquier otra forma que permita la ley.

Los certificados de acciones deben contener cuando menos la información señalada en el artículo 100° de la Ley General de Sociedades. El certificado es firmado por el Presidente del Directorio y por un accionista.

Artículo Octavo: El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la Sociedad mediante carta dirigida al Gerente General quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes para que dentro del plazo de ……. días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la Sociedad cuando hayan transcurrido……. días de haber puesto en conocimiento de está se propósito de transferir, sin que la Sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujeten a lo establecido en este artículo.

Artículo Noveno: Las acciones son indivisibles. Si son varios los propietarios de una acción deberán designar un representante común para que ejerza los derechos de accionistas.

Artículo Décimo: La acción con derecho a voto confiere a su titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos establecidos en el artículo 95° de la ley general de sociedades.

Artículo Undécimo: La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones. En la matrícula de acciones se anotan la creación de acciones, la emisión de acciones, las transferencias, canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre los accionistas o de los accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matrícula de acciones se llevarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados o cualquier otra forma que permita la ley.

DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

Artículo Duodécimo: La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubiesen participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos validamente adoptados por la Junta General.

Artículo Décimo Tercero: Cada acción con derecho a voto da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. El derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista en los casos que tuviera por cuenta propia o por terceros algún conflicto legal con la sociedad.

Artículo Décimo Cuarto: Sólo podrán representar en la Junta General de Accionistas, los titulares de acciones con derecho a voto que hasta dos días antes del día señalado para la Junta, las tenga inscritas a su nombre en la matrícula de acciones.

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