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fecha de publicación25.07.2015
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Presentación

El presente Manual, que consta de los apartados indicados más adelante, tiene por finalidad facilitar y simplificar la tramitación de los procedimientos de autorización de Fondos de Capital Riesgo (F.C.R.), ya sean de régimen común o de régimen simplificado.

Para cada uno de dichos apartados se solicitan las informaciones y documentos que debe contener el proyecto de autorización para la constitución de un FCR. Cabe destacar que los subapartados 3.1 a 3.5, ambos inclusive, del apartado 3 del presente Manual reflejan, de acuerdo con la normativa vigente, el contenido mínimo de la Memoria explicativa del proyecto para la constitución de un FCR.
Apartados:



  1. Solicitud.

  2. Reglamento de Gestión.

  3. Memoria explicativa del proyecto:

- 3.1. Promotor/es.

- 3.2. Patrimonio y partícipes.

- 3.3. Administración, representación y dirección del FCR.

-3.4 Comercialización. Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones.

- 3.5 Política de inversiones y Plan de negocio.

  1. Normas de conducta y obligaciones de información. Folleto Informativo para los FCR de régimen común.


Además, el/los promotor/es del proyecto deberá/n aportar todos los datos, informes o antecedentes que, a su juicio, resulten relevantes para la valoración del mismo.
Por otra parte, la CNMV se reserva el derecho de solicitar cuanta información adicional o aclaratoria sea precisa, de acuerdo con lo previsto en los artículos 9.2 y 50.Uno de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.
Marco legal

Los FCR son patrimonios separados sin personalidad jurídica pertenecientes a una pluralidad de inversores, cuya gestión y representación corresponde a una sociedad gestora, que ejerce las facultades de dominio sin ser propietaria del Fondo.
Su objeto principal consiste en la realización de las actividades enunciadas en el artículo 2 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre y, a través de su sociedad gestora, también podrán realizar las actividades complementarias descritas en el artículo 3 de dicha Ley.
El régimen administrativo al que están sujetos los FCR para acceder a la actividad está regulado en el Capítulo I del Título I de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.
Una vez obtenida de la CNMV la autorización previa del proyecto de constitución, los FCR deberán constituirse, ya sea mediante escritura pública y, en su caso, posterior inscripción en el Registro Mercantil, ya sea mediante un documento privado que sustituya a dicha escritura.
Para obtener su inscripción en el registro administrativo correspondiente de la CNMV, la Sociedad gestora presentará ante dicha CNMV la escritura de constitución inscrita, en su caso, en el Registro Mercantil, en el supuesto de FCR que se constituyan mediante escritura pública o los documentos que la sustituyan en el caso de Fondos que opten por no constituirse mediante escritura pública.
En el caso de los FCR que no vayan a constituirse mediante escritura pública, la CNMV podrá acordar en un único acto la autorización del Fondo y su inscripción en el correspondiente registro administrativo, previa solicitud de los promotores. En este supuesto, la inscripción se entenderá condicionada a la aportación a la CNMV de la documentación necesaria en el plazo previsto legalmente.
En el Capítulo III del Título I de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, se describen las obligaciones de información y auditoría así como el régimen de las participaciones significativas. En particular y, sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas con carácter general, la sociedad gestora del FCR pondrá a disposición de los partícipes del fondo que administre y hasta que éstos pierdan su condición de tales, las sucesivas memorias auditadas anuales y, en su caso, folletos informativos que se publiquen con respecto al fondo. Estos documentos deberán ser remitidos a la CNMV, en los supuestos legalmente establecidos, para el ejercicio de sus funciones de supervisión y registro.
En cuanto al régimen de las participaciones significativas, éste será de exclusiva aplicación a los FCR de régimen común.
Toda la legislación aplicable a los FCR, tanto para el acceso a la actividad como para el ejercicio de la misma, se puede consultar en www.cnmv.es, apartado Legislación, jurisprudencia y otras normas, Legislación española.
Instrucciones de uso

El manual se ha diseñado en Word, de forma que si se “descarga” de la página web de la CNMV www.cnmv.es, apartado Legislación, jurisprudencia y otras normas/ Modelos normalizados se podrá cumplimentar utilizando esta misma herramienta.

En cada uno de los apartados se indican las normas que regulan la información requerida. A ella se podrá acceder, bien consultando el manual en la web de la CNMV (en caso de consultar el manual por internet) o al cumplimentar el mismo después de realizar su “descarga” (de la web de la CNMV), haciendo "clic" en la referencia legal correspondiente, que se expone en azul y cursiva, siendo preciso en este supuesto mantener la conexión a internet.

Los cuadros que se habilitan para dar respuesta a las cuestiones que se plantean y los que en algunos capítulos se acompañan como anexo se ampliarán automáticamente, en función del número de caracteres necesarios para aportar toda la información solicitada.

En todos los casos, a excepción de aquéllos en los que expresamente se solicite mayor detalle, las respuestas deben ser breves y concisas.

Los documentos que se solicitan en cada uno de los apartados se deben presentar como documentación adjunta al apartado que corresponda.

Una vez cumplimentados los apartados que sean necesarios para cada tipología de FCR de los que consta el presente documento, adjuntando a cada uno de ellos la documentación que corresponda y firmado en todas sus páginas por el/los promotor/es del proyecto, se presentará en el registro oficial de la CNMV (Calle Miguel Ángel, 11, Madrid o Paseo de Gracia nº 19, Barcelona).

A los efectos de complementar, en su caso, las informaciones contenidas en el presente manual, la CNMV ha preparado los siguientes modelos normalizados:

  • SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DEL PROYECTO DE CONSTITUCIÓN DEL FCR

  • SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN E INSCRIPCIÓN SIMULTÁNEA DEL PROYECTO DE CONSTITUCIÓN DEL FCR

  • SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE MODIFICACIONES EN EL PROYECTO DE CONSTITUCIÓN DEL FCR

  • REGLAMENTO DE GESTIÓN

  • FOLLETO INFORMATIVO (SOLO PARA FCR DE RÉGIMEN COMÚN)

  • CONTRATO CONSTITUTIVO

Cualquier duda sobre la cumplimentación y documentación a adjuntar se puede consultar en el Departamento de Autorización y Registros de Entidades de la Dirección General de Entidades, teléfonos 91 5851500 y 93 3047300.



1 SOLICITUD
--------------------------------------------

(denominación)*

*Deberá contener necesariamente la clase a la que pertenece el FCR.

El Capítulo I del Título I de la Ley 25/2005, establece los documentos que necesariamente deben acompañar a la solicitud de autorización de un FCR.


1.1 Procedimiento de constitución

Nueva creación.

  • Creación de un nuevo Fondo por Fusión. □


1.2 Motivación del proyecto
Describa las razones que motivan la solicitud de autorización del FCR (justificación del proyecto empresarial, antecedentes del/de los promotor/es, otras ECRs promovidas y/o gestionadas por éste/éstos así como sus principales diferencias con el presente proyecto, objetivo de rentabilidad previsto en términos de TIR, entre otros).






¿Tiene/n intención el/los promotor/es de sujetar el FCR a las normas de las entidades de régimen simplificado?

NO

SI

1.3 Blanqueo de capitales

La Sociedad Gestora, a través del órgano interno comunicado al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (SEPBLAC), acredita el origen lícito de los fondos que van a ser destinados a la constitución del FCR:

NO

SI

Doble clic para editar y rellenar



Doble clic para editar y rellenar



Doble clic para editar y rellenar



Doble clic para editar y rellenar




2 REGLAMENTO DE GESTIÓN


Los artículos 9 y 14 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras establecen que la solicitud de autorización para la creación de un FCR debe ir acompañada de un proyecto de reglamento de gestión.
Asimismo el artículo 6 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras establece que la denominación “fondo de capital-riesgo” o su abreviatura, acompañado de la clase a la que pertenece quedará reservada a las instituciones autorizadas al amparo de dicha Ley.

2.1 Procedimiento de constitución
Marque los documentos que se adjuntan:


  • Nueva creación:




Se adjunta:




Proyecto de Reglamento de Gestión



Otros






  • Fusión




Se adjunta:




Proyecto de Reglamento de Gestión (si se crea un nuevo FCR)



Proyecto de fusión



Motivación de la operación de fusión planteada



Otros




Doble clic para editar y rellenar



3 MEMORIA EXPLICATIVA DEL PROYECTO


El artículo 9.Dos de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, establece que la memoria explicativa del proyecto deberá contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de la entidad que se pretende crear y entre ella, necesariamente, la solicitada a continuación en los siguientes subapartados.


3.1 Promotor/es del proyecto
Indique para cada promotor:

Nombre y Apellidos/Denominación social: .........................................................................................................................

Representada por (en caso de personas jurídicas): ..........................................................................................................

NIF/CIF: .............................................................................................................................................................................

Dirección/Domicilio social:................................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................................................

Teléfono de contacto: ..............................................................

Número de Fax: .......................................................................

Dirección correo electrónico: .............................................................................................................................................

SI NO

¿Pertenecerá/n el/los promotor/es al Consejo de Administración de la

Sociedad Gestora del FCR? □ □

¿Será/n partícipe/s directo/s o indirecto/s del FCR? □ □

¿Actúa/n en su propio nombre? □ □(*)
(*)¿A quién representa?


NOTA: Adjunte los poderes vigentes del/de los promotor/es del proyecto.

(No se deberán adjuntar si el/los promotor/es ya los hubiera/n presentado previamente a la CNMV).
Identifique cualquier otra vinculación con la entidad a constituir, distinta de las señaladas anteriormente:


.............................................................................................................................................................

Información identificativa del/de los promotor/es
(No será necesario cumplimentar este apartado si el/los promotor/es, además, es/son partícipe/s del FCR y hubiera/n aportado dicha información en el subapartado 3.2 del presente Manual).


Si el/los promotor/es fuera/n persona/s jurídica/s se deberá, asimismo, comunicar su objeto social, la identidad de las personas que formen parte de su órgano de administración y la de sus socios, directos o indirectos así como sus respectivos porcentajes de participación y estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezcan, así como adjuntar las cuentas anuales e informes de gestión con los informes de auditoría, correspondientes a los dos últimos ejercicios cerrados a contar desde la fecha de presentación de la solicitud de autorización. De no existir la obligación de auditoría de cuentas, deberán aportar las cuentas depositadas en el Registro Mercantil en los dos últimos ejercicios. De no existir cuentas anuales, por tratarse de una sociedad de reciente constitución, deberán aportar un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias a una fecha lo más próxima posible a la de la solicitud de autorización.

Se describirá la relación, directa o indirecta, del/ de los promotor/es o sus representantes con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos.

No obstante, en el supuesto de que el/los promotor/es sea/n una Administración Pública española ó del área de la OCDE o un organismo dependiente de ella, no será necesario aportar la información antes indicada. En el supuesto de que el/los promotor/es sea/n una entidad sujeta a supervisión por la CNMV o por cualquier otro organismo nacional o del área de la OCDE con competencias en materias de supervisión financiera o del mercado de valores, bastará con informar de su denominación social y de los datos relativos a su inscripción en el Registro del organismo supervisor correspondiente.


El/Los promotor/es del FCR manifiesta/n que los datos contenidos en el presente Manual se ajustan a las intenciones reales respecto de aquél, no habiéndose omitido ningún hecho susceptible de alterar su alcance. Asimismo, el/los promotor/es asumen el compromiso de comunicar a la CNMV cualquier cambio que pudiera producirse en relación con lo expuesto en este Manual, relativo al FCR que se pretende constituir que fuera posterior a la fecha de autorización previa del proyecto de constitución por parte de la CNMV.


3.1.1 Fines y objetivos del proyecto





3.1.2 Compromisos del/de los promotor/es
SI NO

  1. Otros compromisos: □ □

(En caso de existir se deberá adjuntar documentación acreditativa)


3.2 Patrimonio y partícipes

El artículo 9.Dos de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras establece, entre otros requisitos necesarios de la solicitud de autorización de un FCR, la necesidad de identificar a los aportantes iniciales, ya sean directos o indirectos y tanto personas físicas como jurídicas, con indicación de su participación en el patrimonio del fondo.


3.2.1 Patrimonio inicial
FCR de Régimen común
El Fondo se constituirá con un patrimonio inicial de .............. euros, dividido en ................. participaciones de ................ euros de valor inicial. La aportación inicial así como las posteriores se realizarán exclusivamente en efectivo. El patrimonio del Fondo estará dividido en participaciones de iguales características sin valor nominal y que conferirán a su titular un derecho de propiedad sobre aquél en los términos regulados legal y contractualmente. Dichas participaciones serán nominativas, tendrán la consideración de valores negociables, concederán los mismos derechos y se representarán por medio de títulos /anotaciones en cuenta y se regirán por lo previsto en la normativa del mercado de valores.
FCR de Régimen simplificado
El Fondo se constituirá con un patrimonio inicial de .............. euros, dividido en ................. participaciones, ….. participaciones X que contarán con las características especiales indicadas en el siguiente apartado, de ............ euros de valor inicial, que serán suscritas única y exclusivamente por aquellos partícipes que sean susceptibles de ostentar en cada momento la condición de promotores y/o fundadores del Fondo, de acuerdo con lo indicado en el número 4, 2º párrafo del artículo 33 de la LECR y, …….participaciones Y, ordinarias de ............ euros de valor inicial.
La aportación inicial así como las posteriores se realizarán exclusivamente en efectivo. El patrimonio del Fondo estará dividido en participaciones sin valor nominal y que conferirán a sus titulares un derecho de propiedad sobre aquél en los términos regulados legal y contractualmente. Dichas participaciones serán nominativas, tendrán la consideración de valores negociables y se representarán por medio títulos /anotaciones en cuenta y se regirán por lo previsto en la normativa del mercado de valores.


3.2.2 Participaciones con características especiales
Describa las participaciones que cuenten con características especiales, la justificación de su existencia y beneficiarios.



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