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Para la Obra Colectiva “La empresa en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación” dirigida por Daniel Vitolo

CAPITULO IX.

LA EMPRESA FAMILIAR EN EL NUEVO DERECHO PRIVADO.

Por Eduardo M. FAVIER DUBOIS1
CAPITULO PRIMERO: LA EMPRESA FAMILIAR.
1.-INTRODUCCION.

La Empresa Familiar posee como tal una enorme trascendencia y un gran reconocimiento en otras latitudes.

En efecto, la trascendencia económica de la empresa familiar resulta de su alto grado de participación en las economías de los diversos países.

En tal sentido se afirma que los porcentajes de las empresas familiares sobre el total de empresas existentes son los siguientes: Italia 99%; U.S.A. 96%; Suiza 88%; R.Unido 76%; España 71%; Portugal 70%, Argentina 70% y Colombia 68%, aún cuando las apreciaciones no coinciden entre los autores y las mediciones varían por año.2

En lo social las empresas familiares son mas consistentes ya que soportan mejor las crisis económicas por su vocación de permanencia, tienden a generar mano de obra intensiva y estable y tienden a realizar inversiones a largo plazo sin la compulsión de ganancias inmediatas.3

Por eso se señala que las empresas familiares presentan “activos invisibles” de los que pueden derivar importantes ventajas competitivas, como son el amor entre sus miembros, el compromiso en la continuidad de la familia, la independencia financiera, la ética del trabajo y la creatividad4.

Por su lado, la importancia ética de la empresa familiar es evidente y resulta de los propios valores de la familia: afecto, unión, confianza, protección, educación, transmisión cultural, esfuerzo y solidaridad.

Por tales motivos, y desde las áreas del “gerenciamiento”, de la administración y de las demás ciencias económicas, existe en el mundo entero un gran desarrollo de la temática de la empresa familiar.5

También su trascendencia ha repercutido en el área y en las prácticas jurídicas, destacándose que en Estados Unidos existen prácticas inveteradas en materia de acuerdos de accionistas familiares (“shareholders agreements”). 6

En el ámbito iberoamericano se encuentran importantes desarrollos de doctrina y prácticas contractuales sobre empresas familiares (protocolos) en México7 y en otros países, debiendo destacarse en particular el caso de Colombia8.

Por su parte, el tema ha sido de preocupación en el ámbito de la Unión Europea9 donde se destaca la situación de España, país éste que, además de legislar un tipo societario teóricamente propicio10, ha regulado sobre la publicidad de los “protocolos de empresa familiar”11 mediante tres diversas formas de inserción en el registro mercantil.12

Por su lado Italia ha legislado el trabajo y la propiedad de los familiares en la “sociedad tácita familiar” (empresa familiar de hecho)13 y, además, ha reconocido la posibilidad de “pactos de familia” mediante los cuales el empresario transfiere la hacienda, o el titular de partes sociales transfiere éstas, a uno o mas descendientes, con consentimiento de su cónyuge y de los demás herederos14, permitiendo una ordenada sucesión en la empresa familiar, lo que en forma similar han legislado Francia15 y España16.

De todo lo señalado resulta la existencia de un importante, nutrido y valioso campo fenomenológico, con sus propias normas, doctrinas y prácticas jurídicas.

2.- CONCEPTO.

¿Qué es una “empresa familiar”?

Es cierto que no existe un concepto unívoco.

Sin embargo, cabe destacar que es claro que la empresa familiar presenta al menos dos elementos objetivos y relacionados entre sí: la existencia de una familia o grupo familiar y la existencia de una empresa.

O sea que se trata de una empresa, cualquiera sea su forma jurídica, que es de propiedad, conducida o controlada por un grupo familiar que hace de ella su medio de vida.

A dichos elementos objetivos podría sumársele uno subjetivo: la intención de mantener la participación familiar en la empresa y de que ésta sea el sustento de la primera.

Los autores que se han acercado al concepto de empresa familiar han formulado diversas definiciones que pueden clasificarse en amplia, intermedia y restrictiva.

En su definición más amplia, para que una empresa sea considerada familiar basta con que el control de las decisiones estratégicas recaiga en los miembros de una familia y que exista el deseo explícito de que ese control perdure en el futuro (poder político).

En la definición intermedia el fundador y sus descendientes no solo controlan la empresa y las decisiones estratégicas sino que tienen cierta participación directa en la ejecución de esas estrategias (poder político mas gestión).

En tercer lugar, en la definición restrictiva, solo se consideran familiares a aquellas empresas en las que varias generaciones de una determinada dinastía familiar tienen un control y una presencia activa en la gestión y, por lo tanto, la participación de la familia en los diversos niveles de dirección y ejecución es muy intensa (poder político, más gestión, más propiedad).17

La empresa familiar implica, conceptualmente, la atención de las problemáticas que nacen de la interrelación entre la familia y la empresa, de sus sinergias y de sus conflictos nacidos de valores diferenciales (solidaridad vs. competitividad; igualdad vs. rentabilidad) 18

En una empresa familiar conviven diversos intereses, cada uno de ellos dignos de protección: los de los padres, fundadores, cónyuges, hijos, parientes sanguíneos, parientes políticos, administradores, empleados, accionistas, proveedores, clientes, sus acreedores, y sus sucesores.

Tal complejidad de intereses hace que, modernamente, el fenómeno de la empresa familiar sea analizado no ya bajo el esquema de la teoría de los dos círculos “familia-empresa”, sino se ha ensayado para el análisis el concepto de los tres círculos “familia-empresa-propiedad” 19

De todos modos, el mantenimiento de la empresa familiar se vincula con el mantenimiento de la familia y su idea de perdurabilidad.

A esta altura del presente trabajo resulta fundamental diferenciar a la empresa familiar “natural” a la que nos venimos refiriendo, creada con causa legítima, donde además de la familia hay empresa real y gestión familiar, de otros entes de causa ilegítima como son las sociedades ficticias o simuladas creadas o mantenidas al solo efecto de perjudicar al régimen familiar por vulnerar la legítima o el régimen de la sociedad conyugal.20

Estas últimas constituyen una situación absolutamente distinta y deben ser sancionadas con todo el rigor de la ley. 21

3.- IMPORTANCIA Y VALORES.

La empresa familiar tiene enorme importancia económica, social y moral reconocida en todo el mundo22.

En tal sentido se afirma que los porcentajes de las empresas familiares sobre el total de empresas existentes son los siguientes: Italia 99%; U.S.A. 96%; Suiza 88%; Reino Unido 76%; España 71%; Portugal 70% y Colombia 68%, aun cuando las apreciaciones no coinciden entre los autores y las mediciones varían por año.23

En Argentina se considera que hay más de un millón de empresas familiares, las que representan el 80% del tejido empresarial, el 60% del PNB y el 70% de los puestos de trabajo del sector privado.

No se trata de un tema de tamaño, ni debe la empresa familiar ser identificada con la pequeña y mediana empresa (PYME). Es que si bien el 90% de las Pymes son empresas familiares y el 90% de las empresas familiares son Pymes, muchas grandes empresas, incluidas empresas multinacionales (Walmart, Banco Santander, etc.), son empresas familiares.

Sólo en Argentina, sobre las 19 empresas multinacionales de origen local, 13 de ellas son o han sido hasta hace poco empresas familiares24, lo que evidencia su volumen y significación.

La importancia económica de las empresas familiares también radica en que resisten mejor las crisis generales, generan y mantienen muchos puestos de trabajo y pueden llevar adelante proyectos a largo plazo al no estar urgidas por la necesidad de ganancias inmediatas.

En lo social, las empresas familiares tienen mejores relaciones con el personal, con la comunidad donde se desempeñan y con el medio ambiente circundante.

Finalmente, en lo moral, la gran importancia de la empresa familiar radica en que congrega a las dos instituciones más valiosas de la sociedad humana: la familia, con sus valores de amor, protección, procreación y culturización, y la empresa, que es la gran generadora de bienes y servicios para atender las necesidades humanas.
4.- DEBILIDADES Y RIESGOS.

Sin embargo, cuando las empresas familiares no están suficientemente estructuradas, presentan debilidades derivadas de la convivencia en su seno de dos sub-sistemas distintos: el “sub-sistema familiar”, con sus valores afectivos, emocionales, de igualdad entre los hijos, de atención de necesidades y de protección de los débiles, con el “sub-sistema empresarial”, donde los valores son la productividad, la eficiencia, el rendimiento y los resultados económicos.

Conforme al sistema “emocional” de la familia, se da todo al que mas necesita sin que importe lo que aporta o si no aporta nada.

En cambio, de acuerdo al sistema “racional” de la empresa, solo se le da a los que aportan valor a la empresa y nada se debe dar a quien no aporta, no importando su necesidad.

Ese conflicto se manifeista en la confusión de límites entre familia y empresa reflejada en diversos planos, como son los siguientes25:

a) cualquier miembro de la familia se cree con derecho (o se siente obligado) a trabajar en la empresa, sin computarse su capacidad y la existencia de una vacante, percibiendo retribuciones en exceso o defecto de las del mercado, o pretendiéndose retribuciones iguales entre herederos cuando realizan tareas distintas;

b) todos los herederos se creen con derecho a gestionar la empresa o a participar en la propiedad en igualdad;

c) confusión de las cuentas entre empresa y familia en materia de política de dividendos, patrimonio sujeto a riesgo y retribuciones desproporcionadas;

d) discrepancias entre el empresario y sus hijos por la designación del sucesor, por la transmisión de la propiedad y por los criterios empresariales;

e) se confunde justicia (igualdad) con equidad (actitud y merecimientos) al retribuir o transmitir la propiedad a los hijos;

f) desacuerdos entre el empresario y su cónyuge sobre la situación de los hijos respecto de la empresa y sobre la sucesión en el poder y la propiedad de la misma; y

g) malestar de los directivos no familiares de la empresa con la situación de los familiares dentro de la misma.

Dichas causas generan conflictos personales y familiares entre padres, hijos y hermanos26, y se potencian por los nacimientos, muertes, matrimonios y divorcios, la incorporación de colaterales, las confusiones de roles de la familia con los de la empresa, la elección de un tipo social inadecuado, la informalidad y el incumplimiento de normas imperativas. 27

Además, tales conflictos se agravan al estar impregnados de fuertes elementos emocionales y al responder a situaciones “relacionales”, todo lo que hace mucho más difícil lograr una solución.28

Todo ello reconduce hacia los tres grandes retos que debe afrontar toda empresa familiar: a) la transición generacional; b) las relaciones familia-empresa; y c) la profesionalización de la gestión.

A dichos retos se suman los denominados “riesgos legales”: el sistema de derecho privado ignora a la empresa familiar y tiende tradicionalmente a resolver los conflictos teniendo en cuenta las situaciones individuales de sus integrantes y no la importancia de preserva el todo.

Los problemas apuntados llegan a su punto máximo en el momento de la muerte del fundador si no se ha previsto la sucesión en el liderazgo de la empresa y la transferencia de la propiedad a favor de los herederos realmente comprometidos con la continuación y crecimiento de la empresa.

La ausencia de tal planificación lleva normalmente a situaciones y conflictos insuperables que determinen la fracturación de la familia y/o la desaparición de la empresa, pasando solo a la segunda generación un 30% de ellas según estadísticas generalizadas.

CAPITULO SEGUNDO: LOS CONFLICTOS EN LA RELACION EMPRESARIA FAMILIAR.
1.-LAS CAUSAS DE LOS CONFLICTOS.

En las empresas familiares es normal la existencia de visiones diferentes entre sus miembros con relación a cómo debe funcionar la empresa y en el grado de participación de cada uno en el trabajo y en los bienes y frutos de la empresa.

Tales visiones resultan, en general, de los diversos “modelos mentales” que existen entre las personas, lo que se replica en la familia.

Esto ocurre también entre hermanos ya que si bien cabe considerar que la herencia genética es similar, las experiencias vitales son bien diferentes en función del diverso “orden de nacimiento”29 (mayor, menor, del medio), género propio y de sus hermanos, o momento familiar de crianza (escasez, sacrificio o bonanza) que le tocó a cada uno.

A ello se suman otras experiencias de vida como la edad, la educación, los compañeros, los estudios, los trabajos, las influencias y la mayor o menor relación, dedicación o mandato de los padres respecto de cada uno.

También debe tenerse presente que la rivalidad es un componente natural de toda relación entre hermanos30.

Ni que decir de las relaciones de padres con hijos donde las diferencias generacionales afloran y son distintas las visiones de los “baby boomers”, respecto de las generaciones “X”, “Y” o “Z”, como así la educación recibida.

Por su parte, los primos, en tercera generación, pocas veces comparten una cotidianeidad cultural que les permita entenderse fácilmente, ni han vivenciado el sacrificio de los fundadores.

En todos los casos, tampoco los intereses coinciden ya que cada uno tiene los propios y el panorama se complica cuando algunos trabajan en la empresa y otros tienen sus propias actividades y medios de vida.

Todo ello se ve agravado por las dificultades en las comunicaciones que en general la familia tiene, fundadas en gran parte al temor de hablar de temas espinoso como modo de evitar mayores conflictos, lo que como sabemos determina que cuando el tema aparece es mucho más destructivo.

Bajo estas pautas, existiendo visiones e intereses diferentes, como así ante la carencia de vías de comunicación adecuadas y de mecanismos para resolver las diferencias de opiniones, es muy probable que tales diferencias se agraven y terminen en conflictos31 con aptitud para producir un cisma en la empresa32. y que tales conflictos precipiten, a falta de otros mecanismos, en los tribunales de justicia bajo la forma de demandas de unos contra otros, como única forma disponible de encauzamiento.

Puede ocurrir que exista un protocolo y que, inclusive, haya un Consejo de Familia para tramitar los conflictos pero que, las partes afectadas, no acudan al mismo o no acaten pacíficamente sus decisiones.
2.-LAS CARACTERISTICAS DEL DESARROLLO DE LOS CONFLICTOS SOCIETARIOS FAMILIARES.

Como el conflicto familiar es vincular o relacional, entre personas, y el conflicto societario es legal, entre socios-propietarios, la unión de ambas situaciones determina especiales particularidades por sus efectos psicológicos y legales.

A efectos de una mejor comprensión, se proponen a continuación y con carácter no taxativo, quince características propias del desarrollo de los conflictos societario-familiares, ocho principales y siete derivadas de ellas, surgidas del propio régimen legal y/o recogidas de las experiencias de los operadores en la materia, que los diferencian, en muchos casos, de otras clases de conflictos.
A.-NO HAY RELACION DE IDENTIDAD ENTRE LOS INTERESES DE LAS PARTES Y EL OBJETO DE NINGÚN JUICIO.

En primer lugar, no siempre el conflicto societario se presenta como una oposición de intereses entre algo prohibido y algo permitido sino que, en muchos casos, se trata de opciones entre permitido-permitido, lo que implica que no se trata de cuestiones que puedan ser resueltas por los tribunales sino sometidas a otras reglas de resolución como es la votación cuyo resultado supera al conflicto en lo formal pero no el lo sustancial33.

Pero aún en los conflictos vinculados al cumplimiento o no de normas legales por parte de los socios, administradores y/o síndicos, se advierte que la solución, en la mayoría de los casos, pasa por la desvinculación del socio minoritario mediante la venta de su parte social a un precio justo34

Tal resultado no puede ser brindado por un juicio ya que el eventual acogimiento por sentencia de cualquiera de las acciones judiciales societarias previstas en el repertorio legal, salvo casos excepcionales35, implicará una declaración determinada de nulidad o de cierta responsabilidad patrimonial pero no la compra forzada de la parte social al precio justo36.

De tal suerte, los litigios societarios en nuestro régimen actual no son más que mecanismos o negocios indirectos de naturaleza procesal para evidenciar el malestar y para forzar una negociación de salida.
Como derivación de ello surgen otras características:
A.1.-EL INICIO DE LA DEMANDA NO IMPLICA EL FIN DE LAS NEGOCIACIONES.

Ello porque el conflicto excede siempre a la concreta demanda y el juicio no le da contención suficiente.
A.2.-NINGUNA SENTENCIA TIENE APTITUD PARA PONER FIN COMO TAL AL CONFLICTO.

Es otra consecuencia de la falta de identidad entre el conflicto y el juicio.
B.-LOS CONFLICTOS NO TIENEN DURACION PREDECIBLE.

A diferencia de otros conflictos, que por contenerse íntegramente en concretas acciones judiciales, tienen un comienzo de juicio y un final largo o corto pero predecible en el tiempo, el conflicto societario, como consecuencia de la abstracción referida precedentemente en A, se mantiene sin límite de tiempo mientras no aparezca un elemento nuevo que modifique el status.-
C.-LAS ACCIONES JUDICIALES SON FLUYENTES Y SE MULTIPLICAN CON EL PASO DEL TIEMPO.

Cómo la gestión de la administración societaria es permanente, los estados contables deben considerarse cada año, y las autoridades sociales renovarse periódicamente, y dada la concatenación de la actividad societaria, como así que el consentimiento de nuevos actos puede implicar el de sus antecedentes, cada nuevo acto societario da lugar a una nueva demanda.
Como consecuencia de ello:
C.1.-LOS RESPECTIVOS JUICIOS SE DESARROLLAN EN “TIEMPO REAL”.

Los conflictos se desarrollan en tiempo real, o sea que la actividad jurisdiccional tiene lugar mientras la sociedad sigue operando y mientras se generan nuevos actos susceptibles de impugnación. Vale decir que el conflicto no queda fijado en la historia y el juez debe estar atento al presente y a prevenir el futuro.
C.2.-EL CONFLICTO SE DESPLIEGA SIMULTÁNEAMENTE EN EL AMBITO JUDICIAL Y EN EL PRIVADO.

Mientras prosiguen los juicios, con sus diversos actos procesales, se desarrolla paralelamente el acontecer de la vida societaria, con sus distintos actos corporativos: reuniones de directorio, de asambleas, pedidos de informes, solicitud de asambleas, etc.
D.-LAS PARTES SIEMPRE POSEEN ASIMETRIA DE PODER Y DE INFORMACION.

A diferencia de otros conflictos, en el societario el poder de las partes es siempre asimétrico, por el mayor porcentaje de capital o de voto de una sobre otra o, en caso de igualdad, por tener un socio, de hecho o de derecho, la disposición de los bienes sociales y el otro no, lo que da al primero mayor poder.

Igualmente, la parte que tiene la administración social posee información sobre las operaciones, contabilizadas o no, y sobre el verdadero valor de los activos sociales, de lo que la otra carece.
Ello lleva a la siguiente consecuencia:
D.1.-GENERAN NUEVAS ACCIONES DESTINADAS A NIVELAR EL PODER DEL MINORITARIO O A ACRECENTAR EL DEL MAYORITARIO.

La parte débil del conflicto busca siempre acrecentar su poder37 mediante el ejercicio de diversas denuncias y acciones, entre las que se destacan:
a) La formulación de denuncias ante las autoridades de contralor societario38, de fiscalización externa u otros organismos de contralor (Inspección General de Justicia, Comisión Nacional de Valores, Colegios de Abogados y Contadores, etc.).

b) El pedido de medidas autosatisfactivas societarias tales como la exhibición de libros al socio39 y la convocatoria judicial de asambleas.

c) Las demandas de medidas cautelares societarias de intervención judicial, veeduría, suspensión de asambleas, etc.

d) El inicio de acciones penales por administración fraudulenta, balances falsos, actos indebidos, etc., contra los administradores, socios y/o síndicos.
Por su lado, la parte fuerte, el mayoritario, a veces adopta medidas y decisiones societarias tendientes a aumentar su propio poder.
E.-PRESENTAN PARTES INTERDEPENDIENTES Y A VECES MULTIPLES.

El conflicto societario no se desarrolla entre dos partes independientes sino que éstas integran, en forma jerárquica o no, un sistema en el cuál conviven (la empresa), lo que implica una mayor conexión y dependencia recíproca40. Además, en muchos casos, los intereses en juego son más de dos ya que existen otros socios que integran la mayoría o la minoría y que tienen sus propios intereses, conformándose las denominadas “tríadas” y “coaliciones”41.
F.-POSEEN FUERTES ELEMENTOS SIMBÓLICOS Y/O TRASCENDENTES.

Siempre existen importantes elementos psicológicos negativos, superiores a los de cualquier otro conflicto patrimonial, derivados de los vínculos entres los socios, de la confianza anterior, de su pérdida, y de la convivencia forzada que el régimen societario implica.

Por ello, los “intereses” de los conflictos societarios no siempre se limitan a “objetos concretos” (cobro de la parte social) sino que en la mayoría de los casos hay muchos elementos simbólicos (quien se queda y quien sale de la empresa) o trascendentes (reclamos morales)42.

Por eso, se trata generalmente de conflictos que no son “objetales” sino “actorales”, donde a veces importa más qué gana o qué pierde el otro que lo que el uno gana o pierde.
Ello lleva como consecuencias:
F.1.-EXIGEN MAYOR CONTENCION PROFESIONAL DE LAS PARTES

Como derivación de la carga emocional referida, los clientes tenderán a acrecentar sus consultas y a exigir en forma permanente y reiterada a los profesionales intervinientes información, reuniones, nuevos cursos de acción, la formulación de estrategias, de pronósticos, etc.
F.2.-HACEN MÁS DIFICILES LAS NEGOCIACIONES.

También, la pérdida de la confianza antes habida y los elementos simbólicos referidos, generan seria dificultades, no solo para acordar los términos comerciales de un eventual convenio, sino también en los aspectos accesorios como los términos de la redacción de los acuerdos y la aceptación de garantías de pago del saldo del precio43.
G.-SE PROYECTAN SOBRE TERCEROS Y LOS AFECTAN:

El conflicto entre los socios se proyecta, además, sobre las actividades de la propia sociedad a la que daña al afectar a sus empleados, proveedores y clientes, creando un clima adverso de desconfianza y de incertidumbre sobre el futuro con aptitud para perjudicar los negocios sociales y llevar a la empresa a su deterioro, pérdida de competencia, y eventual quiebra o extinción.
H.-SE VEN AGRAVADOS Y DIFICULTADOS EN SU SOLUCIÓN POR LA EXISTENCIA DE OPERATORIAS EXTRACONTABLES.

Los conflictos, en el medio nacional, se agravan por las difundidas prácticas de las SOCIEDADES de realizar operaciones y actividades informales, sin contabilizar y/o extra-fiscales. Ello, por un lado, permite aumentar la presión de los minoritarios amenazando con denuncias fiscales o penales tributarias y, por el otro, hace más difícil lograr un acuerdo, llegado el caso. A ello se suma la existencia de un riesgo fiscal para las partes que debe ser atendido la redactar el convenio.
CARACTERISTICAS EN EL CASO DE LA EMPRESA FAMILIAR.

En los conflictos suscitados en la empresa familiar se reeditan todas las características mencionadas, pudiendo destacarse que se presentan con mayor intensidad las referidas en las letras E, F y G en tanto el conflicto se potencia por la cercanía de los vínculos y perjudica directamente a todos los integrantes de la familia, socios o no44.
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