Contrato de Cuentas en Participación (En adelante el Contrato)






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títuloContrato de Cuentas en Participación (En adelante el Contrato)
fecha de publicación29.05.2015
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En [*] a [*] de [*]

CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

De un lado, D. [*], mayor de edad, con DNI [*], [Estado Civil], con domicilio en [*],

En nombre y representación de [*], S.L., sociedad de nacionalidad española, con CIF [*], con domicilio en [*].

Ostenta su representación en virtud de la Escritura de [*] otorgada ante el Notario de [*], el [*], con el número [*] de orden de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de [*] al Tomo [*], Libro [*], Folio [*] y Hoja M-[*].

En adelante el Gestor-Partícipe.

De otro lado, D. [*],mayor de edad, con DNI [*], [Estado Civil], con domicilio en [*], en su propio nombre y representación.

En adelante el Cuenta-Partícipe.

Ambos intervinientes serán identificados en adelante como las Partes, reconociéndose mutua capacidad y legitimación para suscribir el presente Contrato, y en su virtud,

E X P O N E N

I.- Que el Gestor-Partícipe tiene como objeto social el de [*], y en el contexto de su objeto social ha ideado y diseñado un proyecto de negocio original y propio y que se adjunta como Anexo I de este Contrato. (En adelante el Proyecto).

II.- Que la Sociedad necesita financiación externa para llevar a cabo el desarrollo efectivo del Proyecto, por lo que ha procedido a publicar los detalles del mismo en la Plataforma, para su conocimiento por parte de los potenciales Cuenta-Partícipes que a través de un contrato de cuentas en participación estén interesados en participar en el Proyecto.

III.- Que el Cuenta-Partícipe ha recibido información del Proyecto suministrada por el Gestor-Partícipe, afirmando éste la exactitud y veracidad de la información facilitada tal y como se desarrolla a lo largo del presente Contrato.

IV.- Que como consecuencia de la información recibida por el Cuenta-Partícipe, éste está interesado en colaborar con la viabilidad del Proyecto mediante la aportación que se pacta en el presente Contrato.

V.- Que a tal fin suscriben el presente Contrato de Cuentas en Participación (En adelante el Contrato) con arreglo a las siguientes

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- DEFINICIONES

A los efectos del presente contrato los siguientes términos tendrán el significado que se expresa a continuación:

Aportación: Desembolso realizado por el Cuenta-Partícipe en concepto de participación en la financiación del Proyecto conforme se establece en el presente Contrato.

Cuenta-Partícipe: Tiene la definición contenida en el encabezamiento de este escrito.

Fecha Límite: Fecha final del Período de Inversión a partir del cual no se admitirá ninguna aportación por parte de ningún Cuenta-Partícipe.

Formulario de Alta: Formulario completado y aceptado por el Cuenta-Partícipe en el que constan las diferentes condiciones y circunstancias en las que el Cuenta-Partícipe puede participar de los proyectos publicitados y dispuestos en la Plataforma.

Formulario de Inversión: Formulario disponible para el Cuenta-Partícipe en la Plataforma donde aquél podrá darse de alta para tener acceso a la información y documentación sobre el Proyecto que a tal efecto disponga el Gestor-Partícipe y en su caso, pueda suscribir y realizar los trámites necesarios para hacer efectiva la Inversión Individual.

Gestor-Partícipe: Tiene la definición contenida en el encabezamiento de este escrito.

Informe Anual: Tiene el significado contenido en el epígrafe (iii) de la Cláusula 6.1 de este Contrato.

Inversión Individual: Importe individual aportado por cada uno de los Cuenta-Partícipes para la financiación del Proyecto.

Inversión Mínima: Importe mínimo que ha de ser aportado por el Cuenta-Partícipe para poder participar en la financiación del Proyecto.

Inversión Máxima: Importe máximo que puede ser aportado por el Cuenta-Partícipe para la financiación del Proyecto.

Inversión Necesaria: Importe que la Sociedad requiere para la financiación del Proyecto.

Período de Inversión: Se refiere al período durante el cual los Cuenta-Partícipes podrán hacer efectiva su Inversión individual al Proyecto. Transcurrida la Fecha Límite, ningún Cuenta-Partícipe podrá realizar ninguna aportación al Proyecto.

Plataforma: Aplicación electrónica alojada en el sitio web www.seedquick.com por la que se permite la interconexión y relación entre el Gestor-Partícipe y los Cuenta-Partícipes para la financiación de los Proyectos presentados por el primero. En la Plataforma se podrán verter y alojar las informaciones y publicaciones que el Gestor-Partícipe quiera facilitar a los Cuenta-Partícipes respecto del Proyecto.

En ningún caso, la Plataforma podrá ser entendida como ninguna herramienta ni mercado financiero, limitándose la misma a servir de foro y lugar de encuentro entre los Gestores-Partícipes y los Cuenta-Partícipes.

Retribución de la Inversión: Retribución percibida por el Cuenta-Partícipe como consecuencia de la inversión realizada en virtud del presente Contrato y que es calculada conforme a lo establecido en el Anexo II de este Contrato.

Seedquick: Se refiere a la sociedad TAUNOLOGY, S.L., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en [*], con CIF en [*], titular del sitio web www.seedquick.es.

Tarifa de la Plataforma: Tiene la definición que se le asigna en la Cláusula 3.3 de este Contrato.

SEGUNDA.- OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO.

2.1.- Por el presente Contrato, las Partes suscriben un Contrato de Cuentas en Participación en virtud del cual, el Cuenta-Partícipe se compromete a participar en la financiación del Proyecto en la cantidad detallada en la siguiente cláusula a cambio de la Retribución de la Inversión y que es calculada conforme a lo establecido en esta cláusula.

Las Partes aceptan y acuerdan expresamente que el presente Contrato tiene una naturaleza de Contrato de Cuentas en Participación conforme éste viene definido en el artículo 239 del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publicó el Código de Comercio (En adelante Código de Comercio), y ha de regirse por lo establecido en el presente documento y en su defecto, por lo establecido en el Código de Comercio y subsidiariamente, por lo establecido en el Código Civil.

2.2.- El presente Contrato constituye un acto de comercio, por lo que de conformidad con lo establecido en el artículo 2 del Código de Comercio, las Partes acuerdan someterse a las disposiciones del Código de Comercio, y en concreto, en lo que no se oponga a lo aquí pactado, a los artículos 239 y siguientes del Código de Comercio.

2.3.- Dada la naturaleza del presente Contrato, las Partes aceptan y declaran expresamente que la Inversión Individual es realizada por el Cuenta-Partícipe asumiendo el riesgo de que dicha cantidad invertida pueda ser perdida total o parcialmente, y sin que en ningún caso, la Inversión Individual otorgue derecho alguno a la devolución de la Inversión Individual ni más derechos, ya sean económicos, societarios o de cualquier índole, que sean diferentes de la Retribución de la Inversión aquí establecida.

2.4.- A cambio de la Inversión Individual el Cuenta-Partícipe tendrá derecho a la participación en los resultados prósperos del Proyecto. Dicha participación es establecida en el Anexo II del presente contrato.

2.5.- En ningún caso podrá entenderse que la suscripción del presente Contrato y la aportación de la Inversión Individual, supongan ninguna inversión en el capital social del Gestor-Partícipe. En concreto, en ningún caso se podrá entender que el objeto del presente Contrato suponga:

  1. La consideración del Cuenta-Partícipe como socio, accionista, o cualquier otra figura que implique la tenencia de algún título, valor o no, o derecho incorporal sobre el Gestor-Partícipe o su capital social.

  2. La creación o constitución de ninguna sociedad o persona jurídica con personalidad jurídica propia, tales como joint ventures, uniones temporales de empresas…

  3. La adquisición por parte del Cuenta-Partícipe de ningún título que otorgue a éste algún derecho distinto del establecido en esta cláusula, no suponiendo en ningún caso la firma del presente Contrato la adquisición de acción, bono, participación, pagaré, letra de cambio, cuota alícuota de capital social… ni de ningún otro instrumento financiero u otro título distinto del definido estrictamente en esta cláusula.

  4. La posibilidad de convertir, compensar o utilizar en algún modo el derecho de participar en las ganancias del Proyecto aquí adquirido por parte del Cuenta-Partícipe en ningún otro título o instrumento financiero, renunciando por lo tanto el Cuenta-Partícipe en su caso a cualquier derecho que a tal efecto le pudiera corresponder conforme a la legislación vigente en el momento de suscripción del presente Contrato o en la que en cada momento sea de aplicación durante la vigencia del mismo.

2.6.- El Cuenta-Partícipe asume y acepta expresamente que el Gestor-Partícipe suscriba otros contratos con terceros (cuenta-partícipes) para obtener la Inversión Necesaria. En todo caso, los contratos que suscriba el Gestor-Partícipe tendrán idéntico contenido que el aquí suscrito, incluidos los Anexos I y II del mismo.

TERCERA.- INVERSIÓN DEL CUENTA-PARTÍCIPE

3.1.- Las Partes del presente Contrato acuerdan que el Cuenta-Partícipe participa en la financiación del Proyecto a través de la Inversión Individual que asciende a un importe de [*] €.-

3.2.- La Inversión Individual aquí establecida lo es en concepto de participación en el Proyecto, asumiendo junto con el Gestor-Partícipe su riesgo y ventura, por lo que en ningún caso y en ningún momento el Cuenta-Partícipe podrá solicitar su devolución, total o parcial, con independencia de si el Cuenta-Partícipe finalmente obtenga la retribución de su inversión en la forma y cuantía establecida en el Anexo II de este Contrato.

El Cuenta-Partícipe asume libre, consciente y voluntariamente que dependiendo de la evolución económica y financiera del Gestor-Partícipe y del Proyecto, puede perder la totalidad de la Inversión Individual, y que por lo tanto la inversión efectuada es de alto riesgo, eximiendo de manera total a SEEDQUICK y la Plataforma en caso de producirse dicha pérdida

3.3.- Con independencia de su participación en el Proyecto, las Partes acuerdan que el Gestor-Partícipe venga obligado a abonar a SEEDQUICK una tarifa fija por la utilización de la Plataforma consistente en un CINCO (5.-) por ciento de la Inversión Individual incrementada en el Impuesto sobre el Valor Añadido correspondiente (En adelante la Tarifa de la Plataforma). El Cuenta-Partícipe asume expresamente y manifiesta su conformidad con el cobro por parte de SEEDQUICK de la Tarifa de la Plataforma, con independencia de la evolución y desarrollo del Proyecto, así como del resultado próspero o adverso del mismo.

El Cuenta-Partícipe manifiesta que en ningún caso ha utilizado la Plataforma como mercado financiero, ni ha recibido ni solicitado ningún asesoramiento financiero de SEEDQUICK, habiendo tomado la decisión de inversión en el Proyecto por su propia voluntad y merced a la información y documentación facilitada por el Gestor-Partícipe, así como con base al asesoramiento que haya querido voluntariamente recibir. En ningún caso se podrá entender que la Tarifa de la Plataforma hace referencia a ningún honorario de SEEDQUICK por asesoramiento financiero o de inversión alguno.

3.4.- Forma de realización de la Inversión Individual.

La Inversión Individual será hecha efectiva por el Cuenta-Partícipe al Gestor-Partícipe mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente que le haya indicado el Gestor-Partícipe al Cuenta-Partícipe, bien a través de la Plataforma bien a través de otro medio que haya sido aceptado mutuamente por las Partes, en el plazo de DIEZ (10.-) días desde que se produzca la suscripción del presente Contrato.

CUARTA.- ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN DEL CONTRATO.

4.1.-El presente Contrato entra en vigor desde el mismo momento de su firma.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que alguno de los cuenta-partícipes no procediera a realizar el desembolso comprometido en el plazo establecido contractualmente (DIEZ (10.-) días desde la suscripción del contrato, el Gestor-Partícipe procederá a requerir al concreto cuenta-partícipe que haya incumplido su obligación de desembolso mediante correo electrónico enviado a la dirección de correo electrónico que dicho cuenta-partícipe hubiera señalado en el Formulario de Alta o en el Formulario de Inversión indistintamente, en caso de que dicha dirección variara de un formulario a otro.

El cuenta-partícipe requerido dispondrá de un plazo de DIEZ (10.-) días adicionales para efectuar el desembolso. Transcurrido dicho plazo, el Gestor-Partícipe dará por incumplida la obligación del cuenta-partícipe incumplidor.

En caso de que algún cuenta-partícipe no procediera a realizar el efectivo desembolso de su inversión, el Gestor-Partícipe tendrá la facultad de:

  1. Devolver a cada cuenta-partícipe las cantidades que hayan desembolsado, dando por terminado el presente Contrato.

Ni el Cuenta-Partícipe ni ninguno de los cuenta-partícipes a los que se proceda a devolver las cantidades que hubieran transferido al Gestor Partícipe, tendrá derecho a cantidad adicional alguna por ningún concepto como consecuencia de la terminación del Contrato, ya sea indemnizatorio, compensatorio, penal o de intereses, o por cualquier otro concepto.

ó

  1. Acometer el Proyecto con los desembolsos efectuados por los cuenta-partícipes.

ó

  1. Suscribir otros contratos con otros cuenta-partícipes con el fin de alcanzar la Inversión Necesaria y siempre y cuando dichos contratos tengan idéntico contenido que el presente Contrato.

4.2.- La duración del presente Contrato se extenderá hasta que conforme se establece en el Anexo II tenga el Cuenta-Partícipe derecho a participar en los resultados prósperos o adversos del Proyecto.

La terminación de la vigencia de este Contrato no significará per se la terminación ni extinción de las obligaciones de las Partes surgidas durante la vigencia de este Contrato.

QUINTA.- MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DEL GESTOR-PARTÍCIPE

5.1.- Con la suscripción del presente Contrato, el Gestor-Partícipe manifiesta que:

(i) Es una sociedad creada bajo legislación española, de duración indefinida, que está al corriente de sus obligaciones ante la Agencia Estatal de la Administración Tributaria y la Seguridad Social, y que ha depositado la totalidad de las cuentas anuales en el Registro Mercantil competente a que ha venido obligado hasta la fecha de la presente.

(ii) No ha suscrito ni el Gestor-Partícipe, ni ninguno de sus socios ningún acuerdo que impida, entorpezca o de alguna manera obstruya los derechos del Cuenta-Partícipe adquiridos mediante la firma del presente Contrato.

(iii) La información y documentación que ha puesto a disposición del Cuenta-Partícipe en la Plataforma es veraz, exacta, auténtica, actual, vigente y ajustada a la realidad. El Gestor-Partícipe manifiesta que es la única responsable de la información y documentación publicadas en la Plataforma, sin que SEEDQUICK resulte en ningún punto responsable por la misma.

(iv) El Gestor-Partícipe es legítimo titular de los derechos de propiedad industrial e intelectual respecto de los activos tangibles o intangibles que utiliza para su actividad, y en concreto respecto de aquellos necesarios para el correcto desenvolvimiento y ejecución del Proyecto.

SEXTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES DEL CONTRATO

6.1.- Obligaciones del Gestor-Partícipe:

El Gestor-Partícipe se compromete a partir de la entrada en vigor del presente contrato a:

  1. Realizar todos los esfuerzos razonables para que el Proyecto resulte en las ganancias que se describen en la documentación publicada en la Plataforma y en los Anexos I y II de este Contrato, cumpliendo los plazos contemplados en los mismos.

  2. Facilitar información detallada a petición del Cuenta-Partícipe en relación a la ejecución y desarrollo del Proyecto.

  3. Emitir informe de rendición de cuentas a los cuenta-partícipes ya sea periódicamente o a la terminación del Proyecto –dependiendo de lo establecido en el Anexo II- respecto de la procedencia o no de abono de la Retribución de la Inversión conforme establece el Anexo II del presente Contrato, cifrando en su caso, el importe a ser abonado a todos los cuenta-partícipes como retribución de su inversión (En adelante el Informe de Rendición de Cuentas).

El Informe de Rendición de Cuentas será realizado en los plazos y en el número establecidos en el Anexo II.

  1. Facilitar cuanta documentación adicional sea solicitada por los cuenta-partícipes en relación al Informe de Rendición de Cuentas.

  2. Intervenir y suscribir los actos de comercio en su propio nombre y por su cuenta y riesgo, sin que en ningún caso pueda obligar a los cuenta-partícipes.

  3. Actuar como un diligente comerciante en la llevanza y ejecución de su actividad, cumpliendo las obligaciones fiscales, de seguridad social y mercantiles que le sean de aplicación, y muy en especial, en relación a todas las actuaciones relativas al Proyecto, sin que en ningún caso pueda perjudicar al Proyecto por ningún acto que realice en ejecución del resto de su actividad mercantil.

  4. Abonar al Cuenta-Partícipe el importe que resulte del Informe de Rendición de Cuentas en concepto de Retribución de la Inversión conforme ésta es calculada en el Anexo II del presente Contrato, y todo ello, en el plazo de DIEZ (10.-) días desde que el Cuenta-Partícipe haya mostrado su conformidad al Informe de Rendición de Cuentas remitido por el Gestor-Partícipe, o en su caso, desde que hayan transcurrido DIEZ (10.-) días desde que se le hubiera remitido el Informe de Rendición de Cuentas al Cuenta-Partícipe y éste no hubiera mostrado su disconformidad total o parcial a al mismo conforme establece la Cláusula 6.2 siguiente.

  5. Liquidar en su caso ante la Administración Tributaria correspondiente los impuestos devengados como consecuencia de la suscripción del presente Contrato.

6.2.- Obligaciones del Cuenta-Partícipe:

(i) Hacer efectiva la Inversión Inicial en el plazo establecido en la Cláusula tercera de este Contrato.

(ii) Emitir su disconformidad total o parcial, en su caso, mediante escrito dirigido al Gestor-Partícipe en el plazo de DIEZ (10.-) días desde la recepción del Informe de Rendición de Cuentas.

Dadas las diferentes partes implicadas en el Proyecto, las Partes acuerdan expresamente que el mero transcurso de los DIEZ (10.-) días significará automáticamente, y salvo dolo del Gestor-Partícipe, la plena aceptación por parte del Cuenta-Partícipe del Informe de Rendición de Cuentas.

(iii) Actuar en todo momento de buena fe en relación al Gestor-Partícipe y el resto de cuenta-partícipes.

(iv) Abonar la cuota tributaria correspondiente devengada como consecuencia de la percepción de la Retribución de la inversión conforme a la legislación tributaria de aplicación, autorizando a tal fin al Gestor-Partícipe y sus representantes a que procedan a realizar las gestiones necesarias para su liquidación. A tal fin, el Cuenta-Partícipe autoriza expresamente al Gestor-Partícipe a que realicce en su caso, la retención pertinente a la cantidad que deba ser abonada al Cuenta-Partícipe en concepto de Retribución de la Inversión, de conformidad con la legislación tributaria de aplicación.

El Cuenta-Partícipe podrá exigir en cualquier momento que el Gestor-Partícipe le entregue el original del justificante de ingreso de la retención que en su caso realice el Gestor-Partícipe.

SÉPTIMA.- DISCONFORMIDAD DE LAS PARTES EN RELACIÓN AL INFORME DE RENDICIÓN DE CUENTAS.

7.1.- Sin perjuicio de la obligación trimestral asumida por el Gestor-Partícipe en relación a la rendición de cuentas al Cuenta-Partícipe, en caso de que éste estuviera disconforme con el Informe de Rendición de Cuentas en alguno de sus extremos, el Cuenta Partícipe deberá mostrar su disconformidad total o parcial al Gestor-Partícipe en el plazo de DIEZ (10.-) días desde que haya recibido el Informe de Rendición de Cuentas. Desde ese momento, el Cuenta-Partícipe y el Gestor-Partícipe negociarán de buena fe en orden a alcanzar un acuerdo sobre la discrepancia surgida.

El plazo señalado en el párrafo anterior se interrumpirá a todos los efectos desde el momento en que el Cuenta-Partícipe realice un requerimiento de información y/o documentación adicional al Gestor-Partícipe conforme a lo establecido en la Cláusula 6.1 iv) y hasta que dicho requerimiento sea atendido debidamente por el Gestor-Partícipe.

7.2.- Si el acuerdo intentado de buena fe no se lograra, el Cuenta-Partícipe podrá solicitar la designación de un experto independiente que compruebe la corrección de la rendición de cuentas y obtenga la cifra a que ascienda la Retribución de la Inversión correspondiente.

A tal fin, el Gestor-Partícipe elaborará una lista de tres auditores que será comunicada al Cuenta-Partícipe disconforme, que elegirá uno de entre los tres propuestos. La lista deberá detallar la identidad de los auditores, breve resumen de su CV y propuesta de honorarios que haya realizado cada uno de ellos para el trabajo encomendado.

Si el Cuenta-Partícipe considerara que ninguno de los tres (3.-) auditores propuestos por el Gestor-Partícipe es idóneo a los efectos de la presente cláusula en orden a la emisión del informe aquí expuesto, el Cuenta-Partícipe expondrá motivadamente su rechazo a los tres auditores propuestos. Las Partes tendrán un plazo de quince (15.-) días para la determinación de mutuo acuerdo del auditor. En caso de que las Partes no alcanzaran ningún acuerdo, el Cuenta-Partícipe podrá someter la controversia surgida, si a su derecho conviene, al procedimiento arbitral establecido en la cláusula novena de este Contrato.

En caso de que fueran varios los cuenta-partícipes disconformes con el Informe de Rendición de Cuentas y así se lo comunicaran en tiempo y forma al Gestor-Partícipe, la elección del experto auditor de entre los propuestos por el Gestor-Partícipe corresponderá conjuntamente a los cuenta-partícipes disconformes con el citado informe, quienes decidirán por mayoría el experto que haya de emitir el dictamen sobre la rendición de cuentas efectuada por el Gestor-Partícipe. A tal fin, bastará que los cuenta-partícipes alcancen mayoría simple para la designación del experto.

7.3.- El experto nombrado conforme al procedimiento descrito en el apartado anterior, deberá emitir su informe al respecto de la corrección o no del Informe Anual en el plazo improrrogable de veinte (20.-) días. En dicho informe, el experto deberá pronunciarse sobre la corrección del cálculo contenido en el Informe Anual respecto de la Retribución de la Inversión de los cuenta-partícipes y sobre cualquier punto del Informe de Rendición de Cuentas sobre el que los cuenta-partícipes se hubieran mostrado disconformes, pudiendo solicitar la documentación que estime conveniente al Gestor-Partícipe para la comprobación de los datos facilitados por éste.

Si la cifra que consigne el experto respecto de la Retribución de la Inversión difiere en más de un quince (15.-) por ciento de la cifra consignada por el Gestor-Partícipe en su Informe de Rendición de Cuentas, éste vendrá obligado a abonar los gastos de dicho informe. En caso contrario, los costes del informe serán abonados por el/los cuenta-partícipe/s. En caso de que hubiera varios, los costes se repartirán ponderando el peso de la inversión realizada por los cuenta-partícipes de manera directamente proporcional.

En caso de que el perito solicitara provisión de fondos para el comienzo de los trabajos, dicha provisión será abonada por el Gestor-Partícipe. En el caso de que correspondiera abonar al Cuenta-Partícipe o cuenta-partícipes los honorarios del experto independiente, éstos harán entrega al Gestor-partícipe del total de los honorarios devengados por el experto, pudiendo descontar aquél en su pago al experto, la provisión previamente abonada por el Gestor-Partícipe en el momento de la aceptación del encargo.

7.4.- En ningún caso, la decisión del experto nombrado conforme se establece en la presente cláusula se entenderá como definitiva, pudiendo interponer las Partes las acciones correspondientes conforme se establece en la cláusula novena de esta cláusula.

7.5.- La posible disconformidad que hubiera comunicado uno o varios de los cuenta-partícipes al Gestor-Partícipe no impedirá que los demás que se hubieran mostrado conformes con el Informe de Rendición de Cuentas, procedan a percibir el importe consignado en dicho informe por parte del Gestor-Partícipe en los plazos previstos en la Cláusula 6.1 de este Contrato.

OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS.

8.1.- A estos efectos, tendrá la consideración de información confidencial, toda información que tenga su origen en la prestación de los servicios y sea susceptible de ser revelada de palabra, por escrito o por cualquier otro medio o a través de cualquier soporte, actualmente conocido o que se invente en el futuro. En todo caso, tendrán consideración de información confidencial, a título meramente enunciativo y no limitativo, los descubrimientos, conceptos, ideas, conocimientos, técnicas, diseños, dibujos, borradores, diagramas, modelos, muestras, gráficos, Know-how, códigos fuente, así como cualquier información de tipo técnico, financiero o comercial o de estructura organizativa de cualquiera de las Partes adquiridas como consecuencia de la relación existente entre las mismas. En especial tendrán la consideración de Información Confidencial, sin carácter limitativo,:
(a) Conceptos, propuestas e ideas referentes a planificación estratégica, servicios o productos futuros y propuestos de las Partes o sus subsidiarias o afiliadas;
(b) Secretos comerciales, procedimientos, herramientas y módulos de descubrimiento y análisis, ideas, conceptos, procesos, obras de autoría, dibujos, "know-how", diseños de proyecto, técnicas, programas de software y documentos de origen de software;
(c) Información relativa a planes de investigación, desarrollo, ofrecimientos de nuevos servicios o productos, marketing y venta, planes comerciales, previsiones comerciales, presupuestos y estados financieros no publicados, licencias y acuerdos de distribución, precios y costes, proveedores y clientes;
(d) Existencia de cualesquiera discusiones, negociaciones o acuerdos comerciales; y
(e) El propio interés de las Partes en el Proyecto.
(f) Cualquier información relativa a las habilidades y retribución de empleados, contratistas u otros agentes de las Partes, o de sus subsidiarias o afiliadas. Las copias y/o reproducciones de esta información también tendrán la consideración de Información Confidencial a estos efectos.
(En adelante Información Confidencial).
Las Partes se comprometen a no transmitir, comunicar, copiar, reproducir, ni por cualquier otro procedimiento, ceder información o material facilitado por la otra parte a terceros, así como a no permitir a ninguna otra persona, empresa o sociedad la copia, reproducción o divulgación, sea total, parcial o de cualquier forma, de información o materiales facilitados o mostrados por la otra parte en cualquier momento sin la autorización previa expresa de la parte que suministró la información o material, manifestada expresamente y por escrito.
En virtud de lo anterior, las Partes asumen la obligación de no revelar, ni permitir a nadie revelar la Información Confidencial, así como a restringir el acceso a ella sólo a aquellas personas cuya intervención sea necesaria para el desarrollo de los servicios y que deban tener acceso a la misma en relación con los fines antes mencionados. No obstante lo anterior, las Partes deberán proporcionar a la parte que lo solicite, a petición de ésta, una relación escrita de las personas que tienen acceso a la Información Confidencial.
Las Partes podrán utilizar la Información Confidencial conforme lo aquí establecido para la correcta prestación de los servicios contratados. La utilización de la Información Confidencial para cualquier uso distinto de la ejecución de los servicios, por parte de las Partes o por las personas que a través de éstas hayan podido tener acceso a la misma, queda taxativamente prohibida, incluso aunque se haya finalizado la prestación, y, en caso de ser utilizada, la parte incumplidora responderá frente a la otra por los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de las acciones legales que le correspondan. Las Partes, conscientes de que la revelación de la Información Confidencial supondría un perjuicio y daño grave para la parte propietaria de la Información Confidencial, convienen en autorizar irrevocablemente todas las medidas cautelares a que haya lugar en derecho, tendentes a detener la difusión de todo o parte de dicha Información Confidencial.
Las restricciones indicadas anteriormente no se aplicarán a aquella información que:

  1. es, a la fecha de este acuerdo, públicamente conocida;

  2. pasa a ser pública tras la asunción del presente Contrato, sin que exista vulneración del mismo;

(iii) haya sido transmitida a las Partes por un tercero sobre el que no pesa obligación de confidencialidad; y haya sido excluida expresamente por las Partes como Información confidencial
Esta obligación de confidencialidad, que comenzó en el momento en que se inició cualquier contacto entre las Partes que dio lugar a un conocimiento y/o intercambio de la información o documentación referida, será aplicable, por tanto, con carácter retroactivo, a toda aquella Información Confidencial que las Partes hubieran podido transmitirse con anterioridad a la fecha de la asunción del presente Contrato.
Los deberes de confidencialidad derivados de lo aquí establecido y las medidas adoptadas para asegurar su cumplimiento, tendrán aplicación a nivel internacional.
Cualquiera de las Partes podrá pedir a la otra en cualquier momento de la vigencia de la relación comercial, que destruya la Información Confidencial que haya sido suministrada en cualquier soporte por la parte que solicite su destrucción, sin perjuicio de que dicha Información Confidencial hubiera ya sido aportada en cualquier proceso para la prestación de los servicios.
Las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas perdurarán durante la vigencia de la relación contractual mantenida entre las Partes y durante un plazo de CINCO (5.-) años desde la finalización de la relación por cualquier causa.

8.2.- De conformidad con y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (en adelante LOPD), en el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la LOPD (en adelante RDLOPD) y demás normativa de desarrollo, el Gestor-Partícipe pone de manifiesto su política, respecto del tratamiento y protección de los datos de carácter personal, la cual será de aplicación al Cuenta-Partícipe con motivo de la suscripción del presente Contrato.
El Gestor-Partícipe informa al Cuenta-Partícipe que sus datos de carácter personal recogidos como consecuencia de la relación contractual establecida en virtud del presente Contrato serán incorporados a un fichero de datos cuyo responsable del tratamiento será la sociedad [*], S.L. con C.I.F. [*] y domicilio social en la C/ [*], pudiendo ejercer el Cuenta-Partícipe los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación enviada a la citada dirección, o mediante correo electrónico a la siguiente dirección [*].
La recogida de los datos, incluidos los correspondientes a la dirección de correo electrónico, se realiza con el único fin del correcto desenvolvimiento de la relación contractual mantenida entre las Partes y para el envío de las comunicaciones necesarias para el correcto desenvolvimiento de las obligaciones asumidas por las Partes en virtud del presente Contrato.

Para el correcto cumplimiento del Contrato, ninguna de las Partes tiene acceso a datos de carácter personal respecto de los que la otra pueda ser considerado como Responsable del tratamiento, por lo que en ningún caso se tratarán datos que pudieran asociarse a personas físicas identificadas o identificables. En caso que esta situación cambiara en el futuro, las Partes firmarán cuantos documentos adicionales sean necesarios para cumplir con la legislación aplicable.

NOVENA.- CONVENIO ARBITRAL. LEGISLACIÓN APLICABLE

9.1.- Toda controversia derivada de este Contrato o que guarde relación con él, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será resuelta

definitivamente mediante arbitraje de Derecho, administrado por la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid, de acuerdo con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El tribunal arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por un único árbitro y el idioma del arbitraje será el español. La sede del arbitraje será Madrid (España).

9.2.- El Cuenta-Partícipe asume que el Gestor-Partícipe alcance otros Contratos de Cuentas en Participación de contenido idéntico al aquí suscrito con otros cuenta-partícipes, de tal manera que la sumisión a arbitraje, aquí contemplada así como en el resto de Contratos de Cuentas en Participación, es suscrita y asumida por el Gestor-Partícipe y la totalidad de cuenta-partícipes participantes en la financiación del Proyecto.
Así las cosas, cualquiera de las Partes podrá ser parte interviniente legítima, demandante o demandado, en cualquier procedimiento arbitral iniciado por el Gestor-Partícipe o cualquiera de los cuenta-partícipes en virtud del presente convenio arbitral y de los idénticos convenios arbitrales suscritos en los demás Contratos de Cuentas en Participación.
9.3.- La Legislación aplicable al presente Contrato es la española.

DÉCIMA.- PROPIEDAD INTELECTUAL.

10.1.- Con la suscripción del presente Contrato, no podrá entenderse en ningún caso que el Cuenta-Partícipe adquiera ningún derecho o licencia de explotación sobre ninguno de los activos del Gestor-Partícipe, y en concreto, no se entenderá que el Cuenta-Partícipe adquiere ningún derecho de propiedad intelectual ni industrial sobre:

(i) Los logotipos, anagramas, nombres comerciales, marcas y cualquier otros signo distintivo que sea utilizado por parte del Gestor-Partícipe, se encuentren registrados o no.

(ii) Los diseños industriales, registrados o no, así como los diseños de utilidad, patentes o cualquier otro derecho análogo de propiedad industrial que sea titularidad del Gestor-Partícipe.

(iii) Dibujos, software, aplicaciones, códigos fuente u objeto… ni ningún otro derecho análogo de propiedad industrial o intelectual sobre los activos del Gestor-Partícipe.

DÉCIMOPRIMERA.- COMUNICACIONES

Las Partes aceptan expresamente como medio apto para el envío de cualquier comunicación a la otra parte que tenga relación con este Contrato las correspondientes direcciones electrónicas, entendiéndose como válidamente efectuada la comunicación enviada por medios electrónicos a las direcciones que a tal fin designan las Partes:

El Gestor-Partícipe:

A la attn. de [*]

C/ [*], [*]

Tfno.- [*]

Correo electrónico: [*]

El Cuenta-Partícipe:

A la attn. de [*]

C/ [*], [*]

Tfno.- [*]

Correo electrónico: [*]

DÉCIMOSEGUNDA.- CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN.

12.1.- Salvo acuerdo de las Partes, ninguna de ellas podrá ceder ninguno de los derechos y las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

12.2.- El Gestor-Partícipe podrá subcontratar algunos de los servicios propios de su actividad que sean necesarios para la consecución del Proyecto, si bien, permanecerá respondiendo del correcto cumplimiento de dichos servicios frente al Cuenta-Partícipe.

DÉCIMOTERCERA.- NULIDAD PARCIAL

Ambas Partes acuerdan que para el caso de que un laudo arbitral declarara nula/s alguna/s cláusulas del presente Contrato, éste permanecerá en vigor y obligará a las Partes conforme al tenor de las cláusulas que no habiendo sido declaradas nulas, puedan seguir siendo aplicadas y ejecutadas tras la declaración de nulidad parcial.

Y así lo suscriben en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento de este documento.

[*] [*]

El Gestor-Partícipe El Cuenta-Partícipe

ANEXO I.- Proyecto.

QUERYDAY  (www.queryday.com) es un sistema multiplataforma de encuestas (disponible en Web, App y en widget) que permite a la empresas conocer la opinión de sus consumidores de una forma fácil y económica.


Asimismo, se ha creado un widget integrado en nuestra red de Medios (prensa online, blogs, revistas) y a través de él cualquier empresa puede encuestar a los millones de usuarios de la red para obtener información valiosa de sus consumidores, y a su vez conseguir que los medios aumenten el engagement  y la monetización de sus lectores.


Por último, se está desarrollando una sofisticada plataforma SAAS para que las empresas puedan, además de sondear sus consumidores, realizar estudios de mercado y ver los resultados en tiempo real y geolocalizados con un potente panel de visualización de datos

ANEXO II.- Retribución de la Inversión.

El Gestor Partícipe, “Queryday”, se compromete a repartir el 10% de la facturación del proyecto, en el plazo de 4 años desde la formalización de la inversión, para una inversión total de 100.000€.

En el caso de alcanzar el óptimo de 200.000€, el porcentaje pagado al final del 4º año será del 20% de la facturación total del proyecto.

Por otra parte, el gestor particípe se compromete a la elaboración semestral de un Informe de rendición de cuentas, del cual abonará a los cuenta participe un 10% de la facturación. Al final del periodo antes mencionado de 4 años, se retraerán las cantidades ya entregadas del manto total a pagar.

Por último, los pagos se realizarán mediante Taunology SL. El gestor partícipe ingresará la cantidad convenida en la cuenta nº XXXX-XXXX-XX-XXXXXXXXXX administrada por dicha compañía, y será Taunology SL la encargada de hacer efectivo el pago correspondiente a cada uno de los cuenta participes que tomen parte en la inversión.


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